Khi hai người đồng sáng lập chia tay, cách gọn nhất với thương hiệu nhỏ là một người giữ tên và trả tiền cho người kia, vì một cái tên bị chia đôi hoặc cả hai cùng dùng thường mất giá với cả hai. Phần trả cho người rời đi bằng giá trị thương hiệu nhân với tỷ lệ của họ, sau khi điều chỉnh vì người giữ tên phải gánh rủi ro, công sức tiếp theo và thời gian trả tiền.
Pháp lý của chuyện "ai sở hữu nhãn hiệu" trả lời câu ai có quyền; bài này trả lời câu khác: bao nhiêu tiền là hợp lý để người kia buông tên. Các con số là ví dụ giả định. Khi hai bên không thoả thuận được và việc đi tới toà án hoặc trọng tài, cần chứng thư của doanh nghiệp thẩm định giá có thẩm quyền và luật sư.
Vì sao chia đôi cái tên hầu như luôn tệ hơn
Giá trị một thương hiệu nhỏ đến từ việc khách nghĩ tới đúng một nơi khi nhắc cái tên. Hai người cùng dùng một tên cho hai cửa hàng không liên quan nhau sẽ làm khách lẫn lộn: khách gặp món dở ở chỗ này đổ lỗi cho chỗ kia, giá bán bên này kéo giá bên kia, quảng cáo của bên này nuôi khách cho bên kia. Tổng giá trị của hai nửa thường thấp hơn rõ rệt so với một cái tên trọn vẹn.
Về pháp lý, một nhãn hiệu đã đăng ký cũng không thể "cắt đôi" tuỳ ý. Đồng sở hữu được pháp luật cho phép nhưng đi kèm điều kiện chặt về cách sử dụng để không gây nhầm lẫn. Tách theo nhóm hàng có thể làm được trong một số trường hợp nhưng dễ vướng điều kiện không gây nhầm lẫn về nguồn gốc. Thực tế phần lớn các cặp sáng lập nhỏ đi tới cùng một kết luận: một người giữ, một người nhận tiền và đi làm tên khác.
Khi đã chấp nhận điều đó, cuộc nói chuyện chuyển từ "ai đúng ai sai" sang hai câu hỏi đo được: ai giữ tên thì tạo ra nhiều giá trị hơn, và con số trả cho người kia là bao nhiêu.
Chọn ai giữ tên: năm câu hỏi thay cho cãi nhau
Ai đang vận hành phần tạo ra doanh thu? Người đang đứng bếp, giữ quan hệ nhà cung cấp, quản lý điểm bán thường giữ được dòng khách tốt hơn. Cái tên trong tay người không vận hành dễ rơi vào cảnh có tên mà không có hàng đúng chuẩn.
Ai đứng tên văn bằng hiện tại? Đây không phải câu trả lời cuối, nhưng nó quyết định ai phải ký chuyển nhượng. Nếu văn bằng đứng tên công ty thì thứ được chia thật ra là phần vốn trong công ty.
Khách mua vì ai? Nếu khách quen theo mặt một người, đổi người là mất một phần khách, cái tên trong tay người kia bị giảm giá. Câu này nên được trả lời bằng số liệu, ví dụ khách quay lại ở điểm do ai phụ trách.
Ai có tiền để trả? Người giữ tên phải trả tiền cho người kia. Nếu cả hai muốn giữ nhưng chỉ một người trả được, câu hỏi thường tự có đáp án.
Ai có kế hoạch rõ hơn cho cái tên? Người giữ tên mà định đóng cửa sau sáu tháng thì giá trị trao cho họ chỉ là để chặn người kia, và người kia nên đòi giá cao hơn.
Tính phần trả cho người rời đi
Ví dụ giả định: thương hiệu bánh mì có hai điểm bán, hai người mỗi người 50%. Giá trị thương hiệu ước theo tiền bản quyền giả định khoảng 1,0–1,4 tỷ đồng, hai bên chốt điểm giữa 1,2 tỷ.
| Bước | Cách tính | Kết quả ví dụ giả định |
|---|---|---|
| Giá trị thương hiệu chung | Ước theo tiền bản quyền, đối chiếu chi phí dựng lại | 1,2 tỷ |
| Phần theo tỷ lệ của người rời | 1,2 tỷ × 50% | 600 triệu |
| Trừ phần khách theo người rời đi | Ước 15% doanh thu sẽ đi theo người rời; trừ 15% trên phần 600 triệu | trừ khoảng 90 triệu |
| Trừ vì người giữ gánh rủi ro chuyển đổi | Giả định 10% trên phần còn lại 510 triệu, tuỳ mức phụ thuộc | trừ khoảng 51 triệu |
| Cộng giá trị của cam kết không cạnh tranh | Người rời cam kết không mở cửa hàng tương tự trong bán kính và thời hạn đã chốt | cộng khoảng 60 triệu |
| Số tiền thoả thuận | Làm tròn | khoảng 520 triệu |
Dòng "cộng giá trị cam kết không cạnh tranh" hay bị quên. Không có cam kết đó, người rời có thể mở quán cách hai con phố với tên khác nhưng cùng công thức, kéo theo phần khách quen. Người giữ tên đang mua cả quyền dùng cái tên lẫn sự yên ổn trên thị trường cũ, và phần yên ổn đó có giá.
Trả một lần, trả dần hay trả theo doanh thu
Trả một lần gọn nhất nhưng người giữ tên thường không có sẵn tiền, và họ phải gánh trọn rủi ro thương hiệu yếu đi sau khi người kia rời. Trả dần theo lịch cố định, ví dụ giả định 520 triệu chia mười hai tháng, giúp người giữ tên xoay xở; người rời đi nên đòi lãi cho thời gian chờ và một tài sản bảo đảm, vì nếu cửa hàng đóng cửa giữa chừng thì phần còn lại khó đòi.
Trả theo doanh thu, ví dụ một phần trăm doanh thu mang tên trong ba năm, chia rủi ro giữa hai bên: thương hiệu tốt thì người rời nhận nhiều hơn, thương hiệu yếu thì nhận ít hơn. Đổi lại, người rời phải có quyền xem số liệu, và điều này giữ hai người dính nhau thêm ba năm, đúng điều mà nhiều cặp chia tay muốn tránh. Một phương án lai hay dùng: trả trước khoảng một nửa, phần còn lại trả dần có mức sàn, cộng thêm phần thưởng nếu doanh thu vượt một ngưỡng.
Dù chọn cách nào, quyền sở hữu nhãn hiệu nên được ký chuyển nhượng cùng lúc với đợt thanh toán đầu và nộp đăng ký ngay; phần trả dần được bảo đảm bằng hợp đồng chứ không phải bằng việc giữ văn bằng làm con tin.
Những điều khoản đi kèm nên viết rõ
Con số chỉ là một phần. Phần lớn rắc rối sau chia tay đến từ những thứ không ai nghĩ tới lúc ký.
- Người rời đi không được dùng tên trùng hoặc gần giống, không đăng ký nhãn hiệu tương tự, không lập tên miền, trang mạng xã hội mang tên cũ.
- Phân định công thức, quy trình: người rời có được dùng công thức cũ dưới tên mới không, nếu có thì giá trả cho phần thương hiệu phải thấp hơn.
- Bàn giao tài khoản quảng cáo, trang bán hàng, tên miền, danh sách khách hàng trong thời hạn cụ thể, kèm quyền quản trị cao nhất.
- Cách nói với khách và đối tác: thống nhất một câu chung, tránh mỗi người kể một phiên bản làm khách mất lòng tin.
- Không bên nào nói xấu bên nào trên mạng xã hội; vi phạm thì giảm hoặc hoàn phần tiền đã thoả thuận.
- Cơ chế giải quyết nếu có tranh chấp về con số: chọn trước một người định giá độc lập hoặc trọng tài.
Danh sách này đặc biệt cần khi người rời đi vẫn ở cùng ngành. Một cuộc chia tay êm có thể giữ được phần lớn giá trị thương hiệu; một cuộc chia tay ồn ào trên mạng xã hội có thể xoá sạch phần đó trước khi tiền kịp đổi tay.
Khi không ngồi lại được với nhau
Nếu hai bên không thống nhất được ai giữ tên lẫn con số, con đường còn lại là thương lượng có người trung gian, trọng tài hoặc toà án. Lúc đó con số không còn do hai bên tự dựng mà phải dựa trên chứng thư thẩm định giá và tài liệu chứng minh đóng góp. Thời gian kéo dài, chi phí luật sư và việc thương hiệu "đứng yên" trong lúc tranh chấp thường ăn mòn giá trị nhiều hơn phần chênh mà hai bên đang cãi.
Một cách phá thế bế tắc đơn giản: mỗi bên ghi kín con số họ sẵn sàng trả để giữ tên. Ai ghi cao hơn giữ tên và trả cho người kia theo con số của chính mình. Cơ chế này buộc mỗi người nói thật giá trị cái tên với họ, vì ghi cao để thắng thì phải trả cao, ghi thấp để ép thì có thể mất tên. Nó công bằng khi hai người có khả năng tài chính tương đương; nếu chênh lệch lớn, người nhiều tiền có lợi thế, và cần điều chỉnh.
Khi nhãn hiệu thuộc công ty: mua phần vốn chứ không mua cái tên
Nếu văn bằng đứng tên công ty, người rời đi không bán cái tên mà bán phần vốn của mình, cho người ở lại hoặc cho chính công ty mua lại theo thủ tục của loại hình công ty. Khi đó thương hiệu chỉ là một dòng trong giá trị công ty, cùng với tiền mặt, hàng tồn, thiết bị, tiền đặt cọc mặt bằng và các khoản nợ. Định giá phần vốn phải đi qua cả bảng tài sản lẫn dòng tiền, không chỉ nhân giá trị thương hiệu với tỷ lệ.
Ví dụ giả định: công ty có giá trị thương hiệu ước 1,2 tỷ, tài sản hữu hình ròng sau khi trừ nợ khoảng 400 triệu, tổng khoảng 1,6 tỷ. Phần 50% của người rời đi là khoảng 800 triệu trước điều chỉnh. Sau đó vẫn áp các điều chỉnh như ở bảng trên: phần khách đi theo người rời, rủi ro chuyển đổi, giá trị cam kết không cạnh tranh. Riêng chuyện có chiết khấu vì phần vốn thiểu số hay không thì với tỷ lệ 50–50 thường không đặt ra, nhưng với phần nhỏ như 20% thì người mua sẽ viện tới.
Một điểm hay quên: nếu điều lệ hoặc thoả thuận thành viên đã có sẵn công thức giá mua lại khi một thành viên rút, công thức đó có thể ràng buộc các bên, kể cả khi nó cho ra con số mà một bên thấy bất lợi. Đọc điều lệ trước khi bắt đầu thương lượng tiết kiệm được nhiều vòng tranh cãi vô ích.
Câu hỏi thường gặp
Nhãn hiệu đứng tên một người thì người kia có còn quyền gì không?
Về pháp lý, người đứng tên văn bằng là chủ sở hữu. Nhưng nếu có thoả thuận góp vốn, hợp đồng hợp tác hoặc chứng cứ cùng bỏ tiền gây dựng, người kia có thể có quyền đòi phần giá trị. Mức độ phụ thuộc giấy tờ đã ký, nên cần luật sư xem cụ thể.
Nếu thương hiệu thuộc công ty thì chia thế nào?
Khi nhãn hiệu đứng tên công ty, thứ được chia là phần vốn góp hoặc cổ phần. Người rời đi bán phần vốn cho người ở lại hoặc công ty mua lại. Giá trị thương hiệu là một phần của giá trị công ty, nên định giá phần vốn phải tính cả tài sản hữu hình, nợ và dòng tiền chung.
Người rời đi có được dùng công thức cũ dưới tên mới không?
Tuỳ thoả thuận và việc công thức có được bảo vệ như bí mật kinh doanh không. Nếu cho phép, người giữ tên sẽ đối mặt một đối thủ bán gần như cùng sản phẩm, nên giá trả cho phần thương hiệu phải thấp hơn. Nên quyết rõ trước khi chốt số tiền.
Cam kết không cạnh tranh có hiệu lực mãi mãi không?
Không nên. Cam kết quá rộng hoặc quá dài dễ bị coi là hạn chế quyền làm việc và khó thực thi. Nên giới hạn theo thời gian, khu vực và loại sản phẩm vừa đủ để bảo vệ phần khách của thương hiệu, và tính tiền cho cam kết đó.
Có nên đổi tên luôn để không ai giữ tên cũ?
Đôi khi đó là lựa chọn ít đau nhất khi cả hai không chịu nhượng, nhưng thường là lựa chọn mất giá nhất: khách quen phải học lại tên mới, phần giá trị tích luỹ bị bỏ đi. Nên thử cơ chế ghi kín giá trước khi chọn phương án huỷ cả cái tên.
Ai trả chi phí sang tên và chi phí định giá?
Không có quy tắc cố định; nên ghi rõ trong thoả thuận. Cách hay dùng là chia đôi chi phí định giá vì cả hai cùng cần con số, còn chi phí sang tên nhãn hiệu do người nhận tên trả vì họ là người hưởng lợi từ thủ tục đó.
