Góp vốn bằng nhãn hiệu là việc chủ sở hữu chuyển quyền sở hữu nhãn hiệu cho công ty và đổi lại nhận phần vốn góp hoặc cổ phần tương ứng với giá trị đã được các bên thống nhất. Con số đó không tự có: nó phải được các thành viên, cổ đông sáng lập nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá đưa ra rồi được chấp thuận. Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp, pháp luật doanh nghiệp đặt trách nhiệm liên đới lên chính những người đã ký vào con số, không chỉ lên người góp.
Vì vậy câu hỏi đúng không phải "nhãn hiệu của mình đáng bao nhiêu" mà là "con số nào mà các bên khác chịu ký và mình bảo vệ được nếu bị soi lại". Bài này đi qua cách dựng con số đó cho một thương hiệu nhỏ, phần chênh lệch xử lý ra sao, và sáu điều các bên nên viết thành văn bản. Mọi số liệu là ví dụ giả định; khi con số dùng để đăng ký vốn, khai thuế hay có thể ra toà, nên thuê doanh nghiệp thẩm định giá có thẩm quyền.
Góp nhãn hiệu khác góp tiền ở chỗ nào
Góp một trăm triệu tiền mặt thì không ai cãi một trăm triệu là bao nhiêu. Góp một nhãn hiệu thì cả người góp lẫn người nhận đều đang đặt cược vào tương lai: giá trị của nhãn hiệu chỉ là phần lợi nhuận mà cái tên được kỳ vọng mang lại trong những năm tới, sau khi trừ đi công sức và vốn của mọi người khác. Người góp tiền mặt chịu rủi ro kinh doanh như mọi cổ đông; người góp nhãn hiệu chịu thêm rủi ro rằng con số ban đầu đã bị thổi phồng.
Điểm khác thứ hai là quyền sở hữu phải thật sự đi sang công ty. Nhãn hiệu đã có văn bằng thì hợp đồng chuyển nhượng phải lập bằng văn bản và đăng ký tại cơ quan quản lý sở hữu công nghiệp mới có hiệu lực; chừng nào việc ghi nhận chủ mới chưa xong thì về pháp lý công ty chưa sở hữu nhãn hiệu, dù trên giấy đã ghi là đã góp. Nhãn hiệu chưa đăng ký thì càng khó: không có văn bằng nghĩa là không có quyền độc quyền rõ ràng để chuyển giao, và nhiều nơi sẽ từ chối coi đó là tài sản góp vốn.
Điểm khác thứ ba nằm ở thời điểm. Tiền mặt có giá trị như nhau hôm nay và tháng sau; nhãn hiệu thì giá trị gắn với tình trạng kinh doanh ngay lúc góp. Con số định giá phải chốt ở một ngày cụ thể và dựa trên số liệu có tới ngày đó, nếu không mọi tranh cãi sau này đều xoay quanh câu "định giá lúc nào".
Dựng con số góp vốn cho một thương hiệu nhỏ, từng bước
Cách làm dưới đây dùng cho thương hiệu có ít nhất hai đến ba năm doanh thu. Ví dụ giả định là một thương hiệu bánh đặc sản sắp góp vào công ty mới với một người góp tiền và một người góp công vận hành.
- Chốt ngày định giá và phạm vi tài sản. Ghi rõ góp gì: văn bằng nhãn hiệu nào, nhóm hàng nào, có kèm tên miền, bao bì, công thức hay không. Phần không ghi thì không được tính tiền.
- Lấy doanh thu ba năm gần nhất của riêng sản phẩm mang tên. Ví dụ giả định: 2,4 tỷ; 2,9 tỷ; 3,3 tỷ đồng mỗi năm.
- Dự phóng doanh thu năm năm tới một cách dè dặt. Không dùng tốc độ tăng của năm tốt nhất; ví dụ giả định lấy tăng 6% mỗi năm rồi đứng yên.
- Chọn tỷ lệ tiền bản quyền giả định. Câu hỏi: nếu công ty phải thuê cái tên này từ người ngoài thì trả bao nhiêu phần trăm doanh thu. Ví dụ giả định chọn 3%, kèm lập luận vì sao không phải 1% hay 6%.
- Tính dòng tiền bản quyền sau thuế từng năm rồi chiết khấu về ngày định giá với tỷ lệ phản ánh rủi ro của một doanh nghiệp nhỏ, ví dụ giả định 20% mỗi năm.
- Cộng thêm giá trị cuối kỳ có điều kiện. Thương hiệu nhỏ phai nhanh nếu ngừng chăm; nên giả định giá trị sau năm thứ năm giảm dần thay vì tăng đều mãi mãi.
- Đối chiếu bằng một cách thứ hai, ví dụ chi phí dựng lại một cái tên có mức nhận biết tương đương, để xem con số có lệch quá xa không.
- Chốt một khoảng rồi chọn điểm trong khoảng mà người góp tiền chịu ký. Với các giả định trên, dòng bản quyền khoảng 100–130 triệu mỗi năm trước thuế, cộng phần cuối kỳ có phai, ra khoảng 0,4–0,55 tỷ; các bên thống nhất 450 triệu đồng.
Con số cuối không cần đẹp, nhưng mỗi giả định phải ghi ra được bằng một câu. Người góp tiền sẽ không cãi phép tính; họ cãi tỷ lệ 3% và tốc độ tăng 6%. Ghi rõ lý do của từng giả định là cách nhanh nhất để thương lượng xong.
Ai ký vào con số và ai chịu phần chênh
Theo nguyên tắc của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, tài sản góp vốn không phải tiền phải được định giá thành tiền. Khi thành lập công ty, việc định giá do các thành viên, cổ đông sáng lập làm theo nguyên tắc nhất trí, hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện nhưng con số phải được đa số theo luật chấp thuận. Khi công ty đã hoạt động, việc định giá thuộc về cơ quan quản lý của công ty cùng người góp. Chi tiết tỷ lệ biểu quyết và điều khoản cụ thể nên kiểm theo văn bản hiện hành.
Hệ quả quan trọng nhất cho người góp tiền: nếu nhãn hiệu bị định cao hơn giá trị thực tế lúc góp, những người tham gia định giá cùng phải góp thêm phần chênh và liên đới chịu thiệt hại phát sinh. Nghĩa là người góp tiền mà gật đầu cho con số phồng để làm vui lòng người sáng lập thì chính họ cũng đang gánh rủi ro. Đây là lý do người góp tiền có quyền, và có động cơ, đòi xem từng giả định.
Ngược lại, người góp nhãn hiệu cũng nên muốn con số hơi thấp hơn kỳ vọng nhưng chắc chắn, thay vì con số cao mà một kiểm toán viên, cơ quan thuế hay toà án sau này bác đi. Một con số bị bác không chỉ phải góp bù; nó còn làm mất lòng tin giữa các bên đúng vào lúc công ty cần họ đứng chung.
Sáu điều nên viết thành văn bản trước khi sang tên
Phần lớn tranh chấp góp vốn bằng thương hiệu không phát sinh từ con số mà từ những điều các bên tưởng là đã hiểu ngầm. Bảng dưới gom sáu điểm hay vỡ nhất.
| Điều cần thống nhất | Vì sao hay vỡ | Cách ghi gọn |
|---|---|---|
| Phạm vi tài sản góp | Người góp nghĩ chỉ góp tên, công ty nghĩ có cả công thức, bao bì, tên miền | Liệt kê từng thứ, thứ nào không góp ghi rõ "không bao gồm" |
| Ngày định giá và căn cứ số liệu | Doanh thu thay đổi giữa lúc bàn và lúc ký | Ghi ngày, kỳ số liệu, kèm bảng tính làm phụ lục |
| Hạn hoàn tất sang tên | Thủ tục kéo dài, trong lúc đó công ty chưa có quyền | Hạn cụ thể; quá hạn thì quyền biểu quyết của phần góp tạm treo |
| Người góp còn dùng tên ở nơi khác không | Chủ cũ vẫn bán hàng cùng tên qua kênh riêng | Cam kết không dùng, không đăng ký tên gần giống |
| Ai trả chi phí duy trì, gia hạn, bảo vệ | Không ai gia hạn, nhãn hiệu hết hiệu lực | Công ty chịu từ ngày sang tên, có người theo dõi hạn |
| Nếu công ty giải thể hay người góp rút | Người góp muốn lấy lại tên, công ty coi là tài sản chung | Thoả thuận ưu tiên mua lại kèm cách tính giá |
Bảng này không thay hợp đồng do luật sư soạn, nhưng đủ để các bên ngồi xuống bàn trước khi tốn tiền thuê người viết. Điểm cuối cùng đặc biệt đáng giá: nhãn hiệu là thứ người sáng lập gắn bó nhất, và cũng là thứ dễ gây đổ vỡ nhất khi công ty khép lại.
Những tình huống làm con số góp vốn phải hạ
Nhãn hiệu mới nộp đơn, chưa có văn bằng. Quyền chưa chắc chắn nên nhiều bên chọn chưa ghi nhận vốn, hoặc ghi nhận phần nhỏ và cộng thêm khi văn bằng được cấp. Cách này công bằng hơn việc tính đủ ngay rồi phải góp bù nếu đơn bị từ chối.
Doanh thu phụ thuộc vào chính người sáng lập. Khách mua vì quen mặt người chủ, không vì cái tên. Khi người sáng lập vẫn ở lại vận hành, phần này thuộc về công sức của họ, nên trả bằng lương hoặc cổ phần theo thời gian làm việc, không cộng vào giá nhãn hiệu.
Nhãn hiệu đang cấp phép cho bên khác. Công ty nhận nhãn hiệu kèm luôn nghĩa vụ với bên được cấp phép. Phí bản quyền từ hợp đồng đó là tiền thật, nhưng sự hạn chế khai thác cũng là thật; con số phải phản ánh cả hai.
Danh mục hàng hoá đăng ký hẹp hơn kế hoạch của công ty. Nếu công ty định mở sang dòng sản phẩm mới mà văn bằng không phủ, phần giá trị kỳ vọng từ dòng mới không nên tính vào lúc góp.
Thương hiệu đứng tên một cá nhân khác người góp. Người góp phải là chủ sở hữu hợp pháp. Nếu văn bằng đứng tên người thân, phải chuyển về người góp trước, hoặc người đứng tên trực tiếp tham gia góp.
Thuế, kế toán và những chỗ cần người có thẩm quyền
Góp vốn bằng nhãn hiệu về bản chất là một lần chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty, nên có thể phát sinh nghĩa vụ thuế với người góp, và công ty sẽ ghi nhận một tài sản vô hình rồi phân bổ dần theo quy định kế toán. Cách tính thuế, thời điểm kê khai và việc phân bổ phụ thuộc người góp là cá nhân hay tổ chức và văn bản hướng dẫn tại thời điểm góp; đây là phần nên hỏi kế toán, cơ quan thuế hoặc tư vấn thuế, không tự suy ra.
Một chứng thư thẩm định giá của doanh nghiệp thẩm định giá có thẩm quyền không bắt buộc trong mọi trường hợp, nhưng nó có giá trị lớn khi con số có thể bị soi lại: khi có nhà đầu tư mới vào sau, khi công ty vay vốn, khi có tranh chấp giữa thành viên. Chi phí thuê thẩm định thường nhỏ so với rủi ro phải góp bù hoặc kiện nhau. Bảng tính tự dựng ở trên là để các bên hiểu con số và thương lượng; chứng thư là để con số đứng vững trước bên thứ ba.
Câu hỏi thường gặp
Có được góp vốn bằng nhãn hiệu chưa đăng ký không?
Về nguyên tắc tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp. Cái tên chưa đăng ký không có quyền độc quyền rõ ràng, nên rất khó định giá và khó chuyển giao. Cách an toàn là nộp đơn trước, ghi nhận phần vốn khi có kết quả, hoặc góp bằng tiền rồi công ty mua lại tên sau.
Con số góp vốn có nên bằng con số khi bán thương hiệu cho người ngoài không?
Không nhất thiết. Người mua ngoài trả cho giá trị với họ, có thể gồm lợi ích riêng như mạng phân phối sẵn. Góp vốn thì giá trị nên đo theo giá trị thực tế với chính công ty nhận góp, thường dè dặt hơn. Hai con số khác nhau là bình thường, miễn mỗi con số có lý do.
Nếu thương hiệu tăng giá mạnh sau khi góp, người góp có được đòi thêm phần vốn không?
Thường là không. Sau khi góp, nhãn hiệu thuộc công ty, phần tăng giá thuộc về mọi thành viên theo tỷ lệ sở hữu. Người góp hưởng phần tăng thông qua phần vốn của mình. Muốn khác thì phải thoả thuận trước, ví dụ cơ chế điều chỉnh theo kết quả kinh doanh trong vài năm đầu.
Nếu thương hiệu mất giá sau khi góp thì người góp có phải bù không?
Trách nhiệm bù chênh lệch gắn với việc định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp, không gắn với biến động sau đó. Thương hiệu mất giá vì thị trường hay vì công ty vận hành kém là rủi ro kinh doanh chung. Vì vậy hồ sơ định giá lưu ngày định giá và số liệu căn cứ rất quan trọng.
Góp nhãn hiệu vào công ty cổ phần và công ty TNHH có khác nhau về định giá không?
Cách ra con số giống nhau. Khác ở người tham gia định giá, tỷ lệ chấp thuận và thủ tục ghi nhận theo từng loại hình, được quy định trong pháp luật doanh nghiệp. Trước khi ký, nên đối chiếu điều lệ công ty và văn bản hiện hành để biết ai phải ký vào biên bản định giá.
Có nên để người góp tiền tự định giá nhãn hiệu không?
Người góp tiền nên tham gia, không nên một mình quyết. Họ có động cơ ép giá thấp, người sáng lập có động cơ đẩy giá cao. Cách cân bằng là thống nhất phương pháp và các giả định trước, rồi để một người độc lập tính, hoặc thuê thẩm định giá khi con số lớn.
