Nhãn hiệu là một quyền tài sản, nên khi người đứng tên văn bằng qua đời, quyền đó trở thành di sản và được chia theo di chúc hoặc theo pháp luật như các tài sản khác. Nếu nhãn hiệu đứng tên công ty thì nhãn hiệu không phải di sản; thứ được thừa kế là phần vốn góp hoặc cổ phần của người mất, và giá trị thương hiệu nằm bên trong giá trị phần vốn đó.
Việc định giá thương hiệu trong di sản có ba điểm khác với định giá để bán: thời điểm định giá do các bên hoặc cơ quan giải quyết xác định, người nhận hiện vật phải trả chênh lệch cho người khác, và giá trị cái tên có thể sụt nhanh chính trong lúc gia đình còn đang chia. Bài này đi qua từng điểm bằng ví dụ giả định. Thủ tục khai nhận, chia di sản và nghĩa vụ thuế cần hỏi công chứng viên, luật sư và cơ quan thuế theo văn bản hiện hành.
Thương hiệu nằm ở đâu trong khối di sản
Nhãn hiệu đứng tên cá nhân người mất. Quyền sở hữu nhãn hiệu là di sản. Người thừa kế khai nhận di sản rồi làm thủ tục ghi nhận chủ sở hữu mới với cơ quan quản lý sở hữu công nghiệp. Chừng nào chưa ghi nhận, người thừa kế khó cấp phép, chuyển nhượng hay xử lý hàng nhái một cách trọn vẹn.
Nhãn hiệu đứng tên hộ kinh doanh. Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân; văn bằng thường đứng tên cá nhân chủ hộ. Cần xem chính xác ai đứng tên trên văn bằng và hộ đăng ký theo tên ai trước khi xác định di sản.
Nhãn hiệu đứng tên công ty. Di sản là phần vốn hoặc cổ phần. Việc người thừa kế có trở thành thành viên, cổ đông hay không, và công ty có quyền mua lại không, tuỳ loại hình công ty, điều lệ và pháp luật doanh nghiệp.
Cái tên chưa đăng ký. Không có văn bằng thì không có quyền sở hữu nhãn hiệu để thừa kế theo nghĩa chặt. Thứ còn lại là giá trị kinh doanh gắn với cửa hàng, công thức, khách quen, và một quyền ưu tiên nộp đơn mà gia đình nên thống nhất ai thực hiện, càng sớm càng tốt.
Nhãn hiệu là tài sản chung của vợ chồng. Nếu nhãn hiệu hoặc giá trị gắn với nó được coi là tài sản chung, phải tách phần của người còn sống trước, phần của người mất mới là di sản. Việc xác định chung hay riêng với quyền sở hữu trí tuệ có điểm phức tạp, cần luật sư.
Định giá vào thời điểm nào
Đây là câu hỏi quan trọng nhất, vì giá trị một thương hiệu nhỏ có thể thay đổi rất mạnh trong vài tháng sau khi người chủ mất. Nếu người chủ cũng là người đứng bếp, giữ công thức, quen từng khách sỉ, thì ngày họ mất là ngày cái tên mất một phần giá trị lớn, và phần còn lại tiếp tục giảm nếu không ai vận hành.
Khi chia di sản theo thoả thuận, các bên có thể tự chọn thời điểm định giá. Khi đưa ra giải quyết tranh chấp, thực tiễn thường dùng giá trị tại thời điểm chia hoặc thời điểm giải quyết, không nhất thiết là ngày mở thừa kế; điều này nên được luật sư xác nhận theo văn bản hiện hành. Với thương hiệu, sự khác biệt giữa hai thời điểm có thể rất lớn. Ví dụ giả định: một thương hiệu nước chấm được ước khoảng 600 triệu khi chủ còn vận hành; hai năm sau, nếu cửa hàng đóng và không ai bán hàng, giá trị còn lại có thể chỉ là phần nhận biết đang phai, có khi dưới 100 triệu.
Hệ quả thực tế: người đang vận hành tiệm trong lúc chờ chia có vai trò rất lớn trong giá trị cuối cùng. Nếu họ giữ cho cái tên sống, phần tăng hoặc phần không bị mất là công của họ; nếu họ để nó chết, cả nhà mất. Thoả thuận tạm thời về người vận hành và cách tính công cho họ nên có ngay trong những tuần đầu.
Ví dụ giả định: chia di sản có thương hiệu bằng tiền chênh lệch
Di sản gồm một căn nhà, một khoản tiết kiệm và nhãn hiệu của cơ sở làm mứt. Ba người con thừa kế ngang nhau; người con út muốn nhận nhãn hiệu và tiếp tục làm. Các con số là ví dụ giả định để minh hoạ cách tính.
| Khoản | Giá trị ví dụ | Ghi chú |
|---|---|---|
| Căn nhà | 3,0 tỷ | Theo chứng thư thẩm định giá |
| Tiết kiệm | 0,6 tỷ | Số dư tại ngày chia |
| Nhãn hiệu và giá trị kinh doanh gắn với tên | 0,6 tỷ | Tiền bản quyền giả định, đã trừ phần phai do chủ mất |
| Tổng di sản | 4,2 tỷ | Mỗi người 1,4 tỷ |
| Người con út nhận nhãn hiệu và tiết kiệm | 1,2 tỷ | Còn thiếu 0,2 tỷ so với phần của mình |
| Hai người còn lại nhận chung căn nhà | 3,0 tỷ | Thừa 0,2 tỷ so với hai phần; tức là người con út còn được nhận thêm 0,2 tỷ |
| Cách cân | Hai người nhận nhà trả người út 0,2 tỷ, hoặc bán nhà rồi chia | Tuỳ khả năng tiền mặt |
Ví dụ cho thấy giá trị thương hiệu không cần là khoản lớn nhất để gây tranh cãi. Chỉ cần mỗi người ước con số 0,6 tỷ khác nhau, ví dụ người không nhận tên nghĩ nó đáng 1,5 tỷ, là phần chênh lệch đổi chiều và cuộc chia kẹt lại. Vì vậy định giá thương hiệu trong di sản nên dùng cùng một phương pháp minh bạch cho mọi người xem, hoặc thuê doanh nghiệp thẩm định giá ngay từ đầu.
Những yếu tố đẩy giá trị lên hoặc kéo xuống riêng trong bối cảnh thừa kế
Kéo xuống: thương hiệu gắn với chính người đã mất. Khách mua vì tay nghề, vì quen mặt, thì phần đó không còn. Công thức không ghi chép cũng vậy: nếu chỉ người mất biết tỷ lệ pha, người thừa kế đang nhận một cái tên mà không chắc làm ra được đúng sản phẩm. Văn bằng sắp hết hạn mà không ai gia hạn trong thời gian chia cũng là rủi ro thật, vì hết hạn rồi người ngoài có thể nộp đơn.
Đẩy lên hoặc giữ giá: có người trong gia đình đã làm cùng nhiều năm và khách biết mặt; công thức, quy trình, danh sách nhà cung cấp đã được ghi chép; hợp đồng với đại lý, siêu thị còn hiệu lực và có thể tiếp tục; có đơn đăng ký hoặc văn bằng cho đủ nhóm hàng. Người định giá nên hỏi từng điểm này và ghi rõ trong bảng tính, vì chúng giải thích vì sao cùng một doanh thu mà giá trị khác nhau.
Một yếu tố hay bị bỏ qua: sự đồng thuận của gia đình tự nó có giá. Một thương hiệu đang tranh chấp thừa kế thì không bán được, không cấp phép được, không vay được; người mua bên ngoài sẽ trả rất thấp hoặc đứng ngoài chờ. Mỗi tháng kéo dài là một tháng giá trị chung bị bào mòn.
Việc nên làm trong ba tháng đầu
Danh sách dưới không thay thủ tục pháp lý, mà nhằm giữ giá trị cái tên trong lúc thủ tục còn chạy.
- Tìm và sao lưu văn bằng, đơn đăng ký, hồ sơ gia hạn; kiểm tra hạn hiệu lực từng văn bằng.
- Giữ quyền truy cập tên miền, trang bán hàng, trang mạng xã hội, tài khoản quảng cáo; thống nhất một người tạm quản trị và một người thứ hai cùng biết mật khẩu.
- Ghi lại công thức, quy trình, danh sách nhà cung cấp và khách sỉ khi những người làm cùng người mất còn nhớ.
- Chọn người vận hành tạm thời và ghi bằng văn bản: được làm gì, được hưởng gì, ai được xem sổ sách.
- Báo cho đại lý, đối tác lớn một thông điệp thống nhất rằng cơ sở vẫn hoạt động, tránh mỗi người con gọi một kiểu.
- Chốt cách định giá cái tên trước khi chốt con số: cùng phương pháp, cùng nguồn số liệu, cùng ngày định giá.
Ba tháng đầu cũng là lúc nhiều gia đình dễ xúc động nhất. Một danh sách việc cụ thể giúp mọi người tập trung vào việc giữ thứ cha mẹ để lại, thay vì tranh luận ai xứng đáng hơn.
Khi nào cần chứng thư thẩm định giá
Khi gia đình tự thoả thuận và mọi người ký, bảng tính tự dựng có thể đủ, miễn là mọi người hiểu và chấp nhận. Khi có người không đồng ý, khi di sản phải chia qua toà án, khi có người thừa kế là trẻ vị thành niên hoặc người cần được bảo vệ quyền lợi, hoặc khi cần khai thuế, vay vốn dựa trên di sản, thì nên có chứng thư của doanh nghiệp thẩm định giá có thẩm quyền.
Một chứng thư tốt cho thương hiệu nhỏ không chỉ ra một con số. Nó nêu rõ ngày định giá, phương pháp, các giả định về việc ai sẽ vận hành, mức phai sau khi chủ mất. Các thành viên gia đình nên đọc phần giả định và hỏi lại chỗ nào chưa đúng thực tế; con số cuối cùng chỉ đáng tin bằng các giả định đó.
Khi nhãn hiệu thuộc công ty: thừa kế phần vốn
Nếu thương hiệu đứng tên công ty, người thừa kế không nhận nhãn hiệu mà nhận phần vốn góp hoặc cổ phần của người mất. Với công ty trách nhiệm hữu hạn, pháp luật doanh nghiệp có quy định riêng về việc người thừa kế trở thành thành viên, và điều lệ có thể đặt thêm điều kiện; với công ty cổ phần, cổ phần thường chuyển cho người thừa kế dễ hơn. Chi tiết nên kiểm theo luật hiện hành và điều lệ của chính công ty đó.
Về giá trị, phần vốn của một người sáng lập vừa qua đời thường chịu hai lực kéo xuống cùng lúc. Lực thứ nhất là sự mất mát của chính người đó trong vận hành, như đã nói ở trên. Lực thứ hai là vị thế của người thừa kế: nhận một phần vốn thiểu số trong công ty mà họ không điều hành, không nắm thông tin, thì giá trị thực tế với họ thấp hơn giá trị tính theo tỷ lệ, vì bán lại cho ai cũng khó.
Thực tế thường dẫn tới hai hướng: các thành viên còn lại mua lại phần vốn từ người thừa kế, hoặc người thừa kế tham gia vận hành. Nếu mua lại, con số nên dựa trên giá trị cả công ty tại ngày định giá đã thống nhất, có tính phần thương hiệu sau khi đã trừ phần gắn với người mất; điều lệ có sẵn công thức mua lại thì đó là điểm xuất phát. Những công ty gia đình chưa có điều khoản này nên bổ sung khi mọi người còn khoẻ mạnh, vì đó là lúc dễ đồng ý nhất.
Câu hỏi thường gặp
Người thừa kế có phải đăng ký lại nhãn hiệu không?
Không cần nộp đơn đăng ký mới nếu văn bằng còn hiệu lực. Người thừa kế làm thủ tục khai nhận di sản và đề nghị ghi nhận thay đổi chủ sở hữu văn bằng. Hồ sơ cụ thể và lệ phí nên kiểm tại cơ quan quản lý sở hữu công nghiệp hoặc qua đại diện sở hữu công nghiệp.
Nếu văn bằng hết hạn trong lúc gia đình chưa chia xong thì sao?
Văn bằng nhãn hiệu gia hạn được theo chu kỳ, và có thời gian cho phép nộp muộn kèm phí. Quá thời hạn đó, nhãn hiệu có thể mất hiệu lực và người khác có thể nộp đơn. Nên giao một người lo gia hạn ngay, chi phí trừ vào di sản, không chờ chia xong.
Nhiều người thừa kế cùng đứng tên một nhãn hiệu có được không?
Có thể có đồng chủ sở hữu, nhưng mọi việc chuyển nhượng, cấp phép thường cần sự đồng ý của tất cả. Với thương hiệu cần vận hành hằng ngày, đồng sở hữu dễ làm tê liệt quyết định. Nên cân nhắc một người nhận và trả chênh lệch, hoặc đưa vào công ty chung.
Thương hiệu do người mất xây nhưng con cái đứng tên văn bằng thì có phải di sản không?
Về nguyên tắc, văn bằng đứng tên ai thì người đó là chủ, nên nhãn hiệu không tự động là di sản. Các người thừa kế khác chỉ có thể đòi nếu chứng minh được có thoả thuận đứng tên hộ hoặc tài sản thật sự thuộc người mất. Đây là tình huống cần luật sư.
Có nên bán thương hiệu rồi chia tiền thay vì để một người giữ?
Nên cân nhắc khi không ai trong gia đình đủ sức vận hành. Thương hiệu không ai chăm mất giá nhanh, bán sớm cho người có năng lực thường thu được nhiều hơn để vài năm rồi bán. Nếu có người muốn và đủ sức làm, để họ giữ và trả chênh lệch thường giữ được giá trị tốt hơn.
Thuế khi nhận thừa kế nhãn hiệu tính thế nào?
Nghĩa vụ thuế với thu nhập từ thừa kế phụ thuộc loại tài sản, quan hệ giữa người để lại và người nhận, và văn bản hướng dẫn tại thời điểm nhận. Quyền sở hữu trí tuệ và phần vốn trong công ty có thể được xử lý khác nhau. Nên hỏi cơ quan thuế hoặc tư vấn thuế, không tự suy ra.