Khi bên nhượng mua lại một cửa hàng của bên nhận, mức giá hợp lý là phần lợi nhuận tăng thêm mà bạn thực sự có được khi tự chạy điểm đó, cộng giá trị tài sản hữu hình còn dùng được và lợi thế của hợp đồng thuê, sau khi trừ những thứ bạn vốn đã sở hữu: nhãn hiệu, công thức, quy trình. Bạn không trả lại tiền cho cái tên của chính mình, nhưng phải trả cho những gì bên nhận đã gây dựng tại chỗ.
Lỗi phổ biến là định giá điểm theo lợi nhuận trước phí, như thể bạn mua một quán độc lập. Thật ra, trước khi mua bạn đã nhận phí định kỳ và lãi hàng hoá từ điểm đó. Sau khi mua, bạn được thêm phần lãi bên nhận đang giữ, trừ chi phí tự quản lý, chứ không được thêm toàn bộ. Bài này giải thích khi nào nên mua lại, cách tính phần tăng thêm, những gì được trả và không được trả, các khoản trừ và cách viết công thức mua lại vào hợp đồng từ đầu. Mọi con số là ví dụ giả định.
Khi nào bên nhượng mua lại điểm của bên nhận
Mỗi tình huống có lý do khác nhau, và lý do ảnh hưởng thẳng tới mức giá hai bên chấp nhận:
- Bên nhận muốn rút vì sức khoẻ, chuyển nơi ở, đổi nghề; hợp đồng thường cho bên nhượng quyền ưu tiên mua trước khi bán cho người ngoài.
- Điểm có vị trí chiến lược: góc đường đẹp, trung tâm thương mại, nơi bạn muốn làm cửa hàng mẫu hoặc trung tâm đào tạo.
- Điểm làm tổn hại tên: vận hành kém kéo dài, bị phản ánh nhiều; mua lại để giữ chất lượng thay vì để điểm đóng hoặc chuyển cho người kém hơn.
- Chấm dứt hợp đồng do vi phạm; hợp đồng có thể cho bên nhượng quyền mua tài sản của điểm theo công thức định trước.
- Chuẩn bị bán hệ thống: tăng tỷ lệ điểm tự vận hành để người mua thấy rõ lãi của mô hình.
Trong tình huống thứ nhất và thứ hai, bạn là bên muốn mua, nên giá thường cao hơn. Trong tình huống thứ ba và thứ tư, bên nhận ở thế yếu, nhưng ép giá quá mức sẽ bị các bên nhận khác nhìn thấy và mất niềm tin vào hệ thống, thứ còn đắt hơn khoản tiết kiệm được.
Lãi tăng thêm: phần bạn thật sự mua
Ví dụ giả định một điểm doanh thu 2,4 tỷ đồng/năm. Đơn vị triệu đồng mỗi năm:
| Khoản | Trước khi mua (bạn nhận) | Sau khi mua (bạn nhận) |
|---|---|---|
| Phí định kỳ 5% (không tính quỹ marketing 2%, đó là tiền giữ hộ cả hệ thống) | 120 | không còn, vì là của chính bạn |
| Lãi hàng hoá bán cho điểm | 58 | 58 (vẫn giữ trong nội bộ) |
| Lợi nhuận cửa hàng sau phí và quỹ marketing | thuộc bên nhận: 342 | 342 + 120 phí không phải nộp nữa = 462 (vẫn góp 48 vào quỹ marketing) |
| Chi phí quản lý trực tiếp bạn phải thuê thêm | 0 | − 180 |
| Tổng bạn nhận | 178 | 340 |
| Phần tăng thêm mỗi năm | khoảng 162 |
Nếu định giá theo lợi nhuận trước phí 510 triệu, bạn sẽ trả gấp ba lần giá trị phần tăng thêm thực sự. Con số đúng để nhân hệ số hoặc chiết khấu là khoảng 162 triệu mỗi năm, trong thời hạn thuê mặt bằng còn lại, điều chỉnh theo rủi ro. Quỹ marketing không đổi chủ: điểm sau khi mua vẫn phải góp 2% như mọi điểm khác, nên không được tính nó là khoản tiết kiệm.
Trả cho gì và không trả cho gì
Không trả: nhãn hiệu, công thức, quy trình, nhận diện. Đây là tài sản của bên nhượng ngay từ đầu; bên nhận chỉ có quyền sử dụng theo hợp đồng, và quyền đó chấm dứt khi bán lại cho bạn.
Không trả, hoặc trả rất ít: phần doanh thu do sức hút chung của hệ thống. Nếu khách đến vì tên và quảng cáo chung, phần đó vốn sinh ra từ tài sản của bạn. Khó tách chính xác, nhưng là lý lẽ chính đáng khi thương lượng.
Trả: lợi thế tại chỗ do bên nhận gây dựng. Khách quen của khu vực, quan hệ với chủ nhà, đội nhân viên ổn định, doanh thu cao hơn mức trung bình của hệ thống ở điểm tương tự. Điểm vượt trung vị nhiều thường là nhờ người chủ, và bạn đang mua thành quả đó.
Trả: tài sản hữu hình còn dùng được. Thiết bị theo giá trị còn lại thực tế, cải tạo gắn liền mặt bằng tính theo số năm thuê còn lại, hàng tồn theo giá vốn nếu còn hạn dùng và đúng chuẩn.
Trả: hợp đồng thuê có lợi. Giá thuê thấp hơn thị trường, thời hạn dài, có quyền gia hạn. Đây thường là phần giá trị lớn nhất của điểm ở vị trí đẹp, và cần chủ nhà đồng ý chuyển.
Định giá tài sản hữu hình và hợp đồng thuê
Thiết bị nên định giá theo giá trị còn lại thực tế, không theo giá mua trừ khấu hao kế toán. Máy móc chạy tốt, đúng chuẩn hệ thống, thì gần với giá mua lại máy cũ tương đương trên thị trường. Thiết bị hỏng, lạc hậu so với chuẩn mới, hoặc phải thay ngay để đạt chuẩn, thì giá trị thấp hơn nhiều. Danh sách nên được kiểm đếm tại chỗ với cả hai bên.
Phần cải tạo mặt bằng là chỗ hay tranh cãi. Bên nhận đã bỏ ví dụ giả định 500 triệu cải tạo ba năm trước, hợp đồng thuê còn hai năm. Về nguyên tắc, khoản cải tạo chỉ có giá trị trong thời gian còn được dùng mặt bằng: nếu thuê ban đầu năm năm, đã dùng ba năm, phần còn lại khoảng hai phần năm, tức khoảng 200 triệu, trước khi tính tới việc phải làm mới theo chuẩn. Nếu chủ nhà không đồng ý chuyển hợp đồng thuê, phần cải tạo gần như mất giá.
Hợp đồng thuê có lợi được định giá bằng chênh lệch giữa giá thuê đang trả và giá thị trường cho mặt bằng tương đương, nhân với thời gian còn lại, chiết khấu về hiện tại. Ví dụ giả định chênh 5 triệu mỗi tháng, còn hai năm, giá trị khoảng 120 triệu chưa chiết khấu. Ngược lại, nếu giá thuê đang cao hơn thị trường, đó là khoản trừ.
Các khoản trừ trước khi chốt giá
Rà danh sách này cùng kế toán, luật sư; mỗi mục hoặc trừ thẳng vào giá, hoặc ghi thành điều kiện thanh toán:
- Phí định kỳ, tiền hàng bên nhận còn nợ bạn.
- Chi phí đưa điểm về đúng chuẩn: sửa chữa, thay thiết bị, sơn lại, nếu điểm đang dưới chuẩn.
- Nghĩa vụ với nhân viên: lương, bảo hiểm, phép năm còn nợ nếu bạn nhận lại người lao động; tuỳ quy định hiện hành và thoả thuận chuyển giao.
- Tiền cọc thuê: thuộc bên nhận, nếu chủ nhà chuyển cọc sang bạn thì bạn phải hoàn cho bên nhận, ngược lại bạn phải tự đặt cọc mới.
- Thẻ trả trước, phiếu quà tặng khách đã mua ở điểm đó: nghĩa vụ phục vụ khách vẫn còn.
- Nợ nhà cung cấp khác, thuế, phí chưa nộp của hộ kinh doanh hay công ty bên nhận: thường không chuyển sang bạn nếu chỉ mua tài sản, nhưng cần ghi rõ.
Mua tài sản và hợp đồng thuê khác hẳn mua lại công ty hay hộ kinh doanh đứng tên điểm. Mua tài sản thì bạn chỉ nhận đúng những gì liệt kê; mua cả pháp nhân thì nhận luôn các nghĩa vụ ẩn. Với cửa hàng nhỏ, mua tài sản thường an toàn hơn, nhưng thủ tục cụ thể nên hỏi luật sư.
Ghép lại thành một khoảng giá: sàn và trần
Hai cách nhìn cho ra hai đầu của khoảng thương lượng. Sàn là số tiền bên nhận thu được nếu không bán cho bạn mà đóng điểm và thanh lý: thiết bị bán rời, hàng tồn bán lại, cọc thuê nhận về. Phần cải tạo gần như mất trắng khi trả mặt bằng. Ví dụ giả định, sàn khoảng 120 đến 150 triệu. Bên nhận hợp lý sẽ không bán thấp hơn mức này.
Trần là giá trị hiện tại của phần lãi tăng thêm mà bạn có được khi tự chạy, trong thời gian còn dùng được mặt bằng. Với khoảng 162 triệu mỗi năm, hợp đồng thuê còn ba năm, chiết khấu 20%, giá trị khoảng 340 triệu. Nếu có quyền gia hạn thuê với giá ổn, trần nhích lên. Con số này đã bao gồm việc dùng thiết bị và cải tạo, vì không có chúng thì không có lãi, nên không cộng thêm giá trị thiết bị lần nữa. Đây là chỗ nhiều người tính trùng.
Giá chốt nằm trong khoảng 120 đến 340 triệu, trừ các khoản nợ và chi phí đưa điểm về chuẩn. Vị trí cụ thể trong khoảng phụ thuộc vào thế thương lượng: bạn cần điểm này đến mức nào, bên nhận có người mua khác không, hợp đồng đã có công thức chưa. Một hệ thống muốn giữ uy tín với các bên nhận khác thường chọn điểm giữa khoảng cho trường hợp bên nhận tự nguyện rút sau nhiều năm làm tốt.
Viết công thức mua lại vào hợp đồng từ đầu
Tranh chấp lúc mua lại hầu hết xuất phát từ việc hợp đồng chỉ ghi "bên nhượng có quyền ưu tiên mua" mà không nói giá xác định thế nào. Khi bên nhận muốn rút, mỗi bên đưa ra một con số, và không ai có căn cứ. Cách phòng là ghi sẵn công thức vào hợp đồng nhượng quyền: ví dụ giá bằng giá trị còn lại của thiết bị theo bảng khấu hao định trước, cộng phần cải tạo theo thời hạn thuê còn lại, cộng một hệ số trên lợi nhuận sau phí bình quân mười hai tháng.
Công thức nên phân biệt theo lý do: bên nhận tự nguyện rút sau nhiều năm làm tốt nên được hệ số cao hơn; chấm dứt do vi phạm nghiêm trọng thì chỉ trả tài sản hữu hình. Các bên cũng nên thống nhất cơ chế khi không đồng ý con số, như mỗi bên chọn một tổ chức thẩm định giá độc lập, lấy trung bình nếu chênh nhau không quá một mức nhất định.
Với điểm mua về để tự vận hành, nhớ rằng giá trị của nó trong hệ thống sau này được định giá như cửa hàng bán lẻ, gồm cả rủi ro mặt bằng và nhân sự mà trước đây bên nhận gánh. Khi cần con số dùng cho góp vốn, vay, thuế hay toà án, hãy thuê doanh nghiệp thẩm định giá có thẩm quyền; công thức trong hợp đồng giúp hai bên thoả thuận, không thay chứng thư.
Câu hỏi thường gặp
Có nên trả thêm vì điểm có doanh thu cao hơn mức trung bình hệ thống không?
Nên xem xét, nếu phần vượt đó nhờ người chủ gây dựng và có khả năng còn lại sau khi chủ rời đi, như đội nhân viên giỏi ở lại, khách quen theo thói quen. Nếu phần vượt gắn với chính người chủ, nó có thể mất khi họ đi, nên chỉ trả một phần.
Mua lại điểm đang lỗ thì giá trị là bao nhiêu?
Thường chỉ còn tài sản hữu hình dùng được và hợp đồng thuê nếu có lợi. Nếu bạn tin tự chạy sẽ có lãi vì bên nhận vận hành kém, phần lãi đó là công của bạn sau khi mua, không có lý do để trả trước cho người bán.
Bên nhận đòi giá cao hơn người ngoài trả thì sao?
Nếu hợp đồng cho bạn quyền ưu tiên mua với điều kiện ngang người ngoài, bạn có thể phải trả mức đó hoặc để họ bán cho người ngoài. Khi đó cần kiểm tra người mua ngoài có đạt tiêu chí của hệ thống, và giá đề nghị có thật không.
Có nên mua lại điểm chỉ để tăng số điểm tự vận hành trước khi bán hệ thống?
Chỉ khi điểm đó có lãi tốt khi bạn tự chạy. Người mua hệ thống định giá điểm tự vận hành theo lợi nhuận thật; mua điểm yếu về chỉ làm tăng vốn bị chôn và kéo lãi bình quân xuống.
Thiết bị bên nhận mua từ chính bạn có được tính giá cao hơn không?
Không có lý do tính cao hơn. Giá trị dựa trên tình trạng và giá thị trường của thiết bị tương đương. Nếu bạn bán thiết bị cho họ với giá cao, điều đó không làm thiết bị cũ đáng giá hơn khi mua lại.