Khi một công ty con, công ty anh em hoặc chuỗi cửa hàng do cùng một chủ lập ra dùng thương hiệu của công ty mẹ hay của cá nhân chủ, việc thu phí thương hiệu là hợp lý, nhưng mức phí phải như khi hai bên độc lập với nhau. Pháp luật thuế của Việt Nam, như nhiều nước, gọi đây là giao dịch liên kết và áp dụng nguyên tắc giao dịch độc lập; mức phí lệch khỏi thị trường có thể bị cơ quan thuế điều chỉnh.
Với doanh nghiệp gia đình và chuỗi nhỏ, câu hỏi thực tế thường là: ai thật sự sở hữu cái tên, ai bỏ tiền xây nó, và đặt phí thế nào để vừa đúng quy định vừa không tạo mâu thuẫn giữa các cổ đông khác nhau ở từng công ty. Bài này nêu nguyên lý và cách lập luận; chi tiết thủ tục, hồ sơ cần kiểm quy định hiện hành và hỏi tư vấn thuế. Số liệu là ví dụ giả định.
Vì sao lại thu phí giữa các công ty của cùng một chủ
Có ba lý do chính đáng. Thứ nhất, cổ đông không giống nhau: công ty con có nhà đầu tư khác, hoặc chuỗi cửa hàng có đối tác góp vốn từng điểm. Khi đó cái tên do công ty mẹ xây là tài sản của cổ đông công ty mẹ, và việc công ty con dùng miễn phí là chuyển lợi ích cho cổ đông khác.
Thứ hai, chuẩn bị cho giao dịch. Nếu sau này bán riêng một công ty con, gọi vốn, hoặc chia tài sản trong gia đình, quan hệ dùng tên phải rõ. Một hợp đồng cấp phép nội bộ có từ trước, phí hợp lý, giúp mỗi công ty có giá trị tách bạch. Không có nó, người mua công ty con sẽ hỏi ngay: "Tên này của ai, mai kia bị đòi lại thì sao?".
Thứ ba, đặt tài sản đúng chỗ: thương hiệu nằm ở một công ty giữ tài sản, ít rủi ro hoạt động, tách khỏi các công ty vận hành có thể gặp nợ hay tranh chấp. Cấu trúc này phổ biến ở doanh nghiệp lớn và đang được nhiều chủ chuỗi vừa học theo.
Cũng cần nói rõ lý do không chính đáng: chuyển lợi nhuận từ nơi chịu thuế cao sang nơi chịu thuế thấp chỉ bằng một tỷ lệ phí tự đặt. Cơ quan thuế ở mọi nơi đều chú ý tới loại phí này, và đó là lý do cần hồ sơ chứng minh mức phí.
Trước khi đặt phí: trả lời ba câu hỏi về quyền sở hữu
Nhãn hiệu đứng tên ai? Rất nhiều thương hiệu nhỏ đứng tên cá nhân chủ trong khi công ty dùng. Nếu cá nhân thu phí từ công ty, đó là giao dịch giữa người có liên quan và công ty, có hệ quả thuế thu nhập cá nhân và cần thoả thuận rõ. Nếu không thu phí, cũng nên có văn bản cho phép sử dụng để tránh tranh chấp về sau, nhất là khi công ty có thêm cổ đông.
Ai bỏ tiền xây thương hiệu? Nếu công ty con tự bỏ toàn bộ chi phí quảng cáo, xây kênh, chăm khách ở địa bàn của mình, phần lớn giá trị thương hiệu tại đó do chính nó tạo ra. Đòi công ty con trả phí cao cho chủ sở hữu danh nghĩa là trả tiền cho thứ nó tự làm. Hướng dẫn chuyển giá quốc tế của OECD nhấn mạnh việc xem ai thực hiện chức năng phát triển, duy trì, bảo vệ tài sản vô hình, không chỉ xem ai đứng tên.
Công ty con có thật sự được lợi? Một công ty con bán sản phẩm khác hẳn, cho khách hàng khác hẳn, và khách mua không vì tên tập đoàn, khó chứng minh được nhận lợi ích từ việc dùng tên. Phí trong trường hợp đó dễ bị coi là không có cơ sở.
Các cách xác định mức phí theo giá thị trường
Nguyên tắc giao dịch độc lập đòi hỏi mức phí bằng mức mà hai bên không liên quan sẽ thoả thuận trong hoàn cảnh tương tự. Có vài cách lập luận, mỗi cách có điểm mạnh yếu:
| Cách | Làm gì | Điểm mạnh | Điểm yếu với thương hiệu nhỏ |
|---|---|---|---|
| So với hợp đồng cấp phép độc lập tương tự | Tìm các hợp đồng cấp phép thương hiệu giữa bên không liên quan trong ngành tương tự, lấy khoảng tỷ lệ | Được cơ quan thuế ưa chuộng nếu có dữ liệu so sánh tốt | Dữ liệu hợp đồng thương hiệu nhỏ ở Việt Nam gần như không công khai |
| So với chính hợp đồng của mình với bên ngoài | Nếu bạn đã cấp phép tên cho một bên không liên quan, dùng mức đó làm căn cứ, điều chỉnh khác biệt | Rất thuyết phục vì cùng thương hiệu | Chỉ dùng được nếu đã có hợp đồng bên ngoài |
| Phân tích lợi nhuận tăng thêm | Ước phần lợi nhuận công ty con có thêm nhờ tên, chia theo đóng góp | Gắn với kinh tế thật | Nhiều giả định, phải có số liệu hỗ trợ |
| Kiểm tra lợi nhuận còn lại của bên dùng | Sau khi trả phí, công ty con còn lợi nhuận ngang doanh nghiệp độc lập cùng chức năng không | Phát hiện phí quá cao | Cần số liệu doanh nghiệp so sánh |
Điểm đáng nhớ ở dòng thứ hai: một hợp đồng cấp phép thật với bên ngoài là bằng chứng mạnh nhất cho mức phí nội bộ. Nếu bạn định thu phí nội bộ lâu dài, có thêm một hai hợp đồng với đối tác độc lập, dù quy mô nhỏ, giúp hồ sơ vững hơn nhiều.
Ví dụ: kiểm lợi nhuận còn lại của công ty dùng tên
Ví dụ giả định: công ty con vận hành chuỗi đồ uống có doanh thu thuần 20 tỷ đồng mỗi năm. Doanh nghiệp độc lập cùng chức năng vận hành (không sở hữu thương hiệu) trong ngành có biên lợi nhuận hoạt động quanh 6 đến 8% theo khảo sát số liệu so sánh mà tư vấn thu thập được. Thử ba mức phí:
| Phí thương hiệu (ví dụ giả định) | Phí năm | Lợi nhuận hoạt động trước phí | Sau phí | Biên sau phí | Nhận xét |
|---|---|---|---|---|---|
| 1% | 200 triệu | 2 tỷ | 1,8 tỷ | 9% | Bên dùng giữ lãi cao hơn doanh nghiệp so sánh; phí có thể thấp |
| 3% | 600 triệu | 2 tỷ | 1,4 tỷ | 7% | Nằm trong khoảng so sánh; dễ bảo vệ |
| 6% | 1,2 tỷ | 2 tỷ | 800 triệu | 4% | Bên dùng lãi thấp hơn khoảng so sánh; phí dễ bị cho là quá cao |
Phép kiểm này không tự chứng minh mức 3% là đúng; nó chỉ cho thấy mức đó không làm bên dùng tên rơi khỏi khoảng lợi nhuận của doanh nghiệp tương đương. Hồ sơ tốt thường kết hợp phép kiểm này với ít nhất một cách khác, như so với hợp đồng cấp phép độc lập hoặc phân tích lợi nhuận tăng thêm.
Thiết lập phí thương hiệu nội bộ từng bước
Một trình tự gọn cho chuỗi hoặc nhóm công ty gia đình, cần đi cùng kế toán và tư vấn thuế:
- Làm rõ chủ sở hữu: nhãn hiệu đứng tên ai, đã có văn bằng chưa, phạm vi nhóm sản phẩm có phủ hoạt động của các công ty dùng không. Nếu cần chuyển nhượng nhãn hiệu từ cá nhân sang công ty giữ tài sản, làm trước khi bắt đầu thu phí.
- Lập bản đồ chức năng: ai thiết kế, ai quảng cáo, ai kiểm soát chất lượng, ai bảo vệ nhãn hiệu, ai chịu chi phí từng việc. Bản đồ này quyết định ai xứng đáng nhận phần giá trị nào.
- Chọn cách tính và căn cứ: tỷ lệ trên doanh thu thuần là phổ biến; ghi lại căn cứ chọn tỷ lệ theo một hay nhiều cách ở bảng trên.
- Ký hợp đồng cấp phép nội bộ đầy đủ như với bên ngoài: phạm vi, thời hạn, phí, tiêu chuẩn, báo cáo, chấm dứt. Hợp đồng sơ sài là dấu hiệu đầu tiên cơ quan thuế để ý.
- Thực hiện như thật: xuất hoá đơn, thanh toán đúng hạn, chủ thương hiệu thực sự làm các việc đã cam kết (kiểm soát chất lượng, quảng bá chung).
- Lưu hồ sơ và kê khai giao dịch liên kết theo quy định hiện hành; xem lại tỷ lệ định kỳ khi hoạt động thay đổi.
Bước 5 hay bị bỏ qua nhất. Một hợp đồng ghi phí nhưng không bao giờ thanh toán, hoặc thanh toán gộp cuối năm cho đẹp sổ, làm mất ý nghĩa của mọi căn cứ ở các bước trước.
Mâu thuẫn giữa cổ đông và các thành viên gia đình
Phí thương hiệu nội bộ là chuyển tiền từ công ty này sang công ty kia, nên nó chuyển lợi ích giữa các nhóm cổ đông khác nhau. Ví dụ giả định: công ty mẹ do hai anh em sở hữu, mỗi người một nửa; công ty con vận hành chuỗi miền Bắc do người em và một nhà đầu tư bên ngoài sở hữu. Mỗi điểm phần trăm phí thương hiệu mà công ty con trả cho công ty mẹ là tiền chuyển một phần từ nhà đầu tư bên ngoài sang người anh. Nhà đầu tư sẽ đòi xem căn cứ, và họ có quyền đòi.
Vì thế, ngoài yêu cầu thuế, mức phí nên được các bên liên quan chấp thuận theo đúng thẩm quyền trong điều lệ, thường là giao dịch với người có liên quan cần được hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông thông qua tuỳ loại hình và giá trị. Cách tính minh bạch, ghi lại giả định, xem lại định kỳ, là cách tốt nhất để không thành mâu thuẫn khi kết quả kinh doanh thay đổi.
Trong gia đình, chuyện "tên của ai" thường chỉ nổ ra khi chia tay, thừa kế hoặc bán. Một hợp đồng cấp phép nội bộ có từ sớm, phí hợp lý, thường giúp tránh được các tranh chấp mà về sau rất khó gỡ.
Dấu hiệu phí thương hiệu nội bộ dễ bị soi
Những đặc điểm thường khiến cơ quan thuế hoặc cổ đông thiểu số đặt câu hỏi. Nếu hồ sơ của bạn có nhiều dấu hiệu dưới đây, nên rà lại với tư vấn trước khi có người hỏi:
- Phí bắt đầu đúng năm công ty con có lãi lớn, hoặc tăng đột ngột không có thay đổi hoạt động.
- Công ty nhận phí không làm gì cho thương hiệu ngoài đứng tên.
- Công ty trả phí lỗ nhiều năm liên tiếp trong khi doanh nghiệp độc lập cùng ngành có lãi.
- Tỷ lệ phí không có căn cứ ghi lại, hoặc căn cứ là "tập đoàn khác cũng thu chừng đó".
- Hợp đồng ký sau khi đã thanh toán, hoặc thanh toán không đều.
- Công ty con bán sản phẩm không liên quan gì tới hình ảnh của thương hiệu chung.
Bài này chỉ trình bày nguyên lý. Quy định cụ thể về giao dịch liên kết, ngưỡng, hồ sơ, cách kê khai và chi phí được trừ thay đổi theo thời gian; luôn kiểm văn bản hiện hành và làm việc với tư vấn thuế có kinh nghiệm.
Câu hỏi thường gặp
Công ty con dùng tên công ty mẹ mà không trả phí có sai không?
Không phải lúc nào cũng sai, nhưng vẫn là giao dịch liên kết cần xem xét. Nếu công ty con thật sự được lợi từ tên, cơ quan thuế có thể nhìn vào việc không thu phí ở phía công ty mẹ. Cũng có trường hợp hợp lý khi công ty con tự xây giá trị tại thị trường của mình.
Nhãn hiệu đứng tên cá nhân chủ, công ty có nên trả phí cho chủ không?
Có thể, nhưng khoản này là thu nhập của cá nhân với nghĩa vụ thuế riêng và là giao dịch giữa công ty với người có liên quan. Nhiều chủ chọn chuyển nhượng nhãn hiệu về công ty giữ tài sản để hồ sơ rõ hơn; nên hỏi luật sư và kế toán trước khi chọn.
Thu phí thương hiệu có được tính là chi phí được trừ của công ty con không?
Tuỳ quy định thuế hiện hành và hồ sơ chứng minh: dịch vụ hoặc quyền có thật, mang lại lợi ích, mức phí theo giá thị trường, có hợp đồng, hoá đơn, chứng từ thanh toán. Không đáp ứng thì khoản chi có thể bị loại. Kiểm với tư vấn thuế trước khi áp dụng.
Chuỗi cửa hàng có đối tác góp vốn từng điểm thì phí thương hiệu nên thế nào?
Nên đối xử như cấp phép cho bên ngoài: hợp đồng đầy đủ, tỷ lệ có căn cứ, áp dụng đồng đều giữa các điểm. Nếu cấu trúc đã giống nhượng quyền thương mại, có chuyển giao cách vận hành và kiểm soát hệ thống, hãy hỏi luật sư về khung pháp lý nhượng quyền.
Có nên đặt phí thấp cho an toàn không?
Thấp quá cũng lệch khỏi giá thị trường, chỉ là theo chiều khác, và có thể bị điều chỉnh ở phía bên nhận phí. Quan trọng hơn mức cao thấp là căn cứ: một tỷ lệ có lập luận rõ, áp dụng nhất quán và được xem lại định kỳ.