Một hợp đồng cấp phép thương hiệu còn hạn là một dòng tiền có thể định giá: giá trị của nó bằng hiện giá các khoản phí còn lại sau khi trừ chi phí chủ thương hiệu phải bỏ ra để giữ hợp đồng, chiết khấu theo mức rủi ro của từng phần. Phần phí tối thiểu đã cam kết chắc hơn, chiết khấu ít hơn; phần phí phụ thuộc doanh số bấp bênh hơn, chiết khấu nhiều hơn.
Câu hỏi này xuất hiện khi chủ thương hiệu bán thương hiệu, góp vốn bằng nhãn hiệu, chia tài sản trong gia đình, hoặc muốn vay dựa trên dòng phí. Người mua hỏi "các hợp đồng đang chạy đáng bao nhiêu", và câu trả lời chặt chẽ khác hẳn câu "mỗi năm thu vài trăm triệu". Bài này đi qua cách tính và các bẫy hay gặp. Mọi số liệu là ví dụ giả định; khi con số dùng cho thuế, góp vốn, vay vốn hay toà án, cần chứng thư của doanh nghiệp thẩm định giá có thẩm quyền.
Hợp đồng đang chạy có giá trị vì đâu
Tiền đã được cam kết. Phí tối thiểu và phí trả trước chưa thanh toán là khoản bên nhận đã cam kết trả. Rủi ro còn lại chủ yếu là rủi ro bên nhận không trả được hoặc tìm cách chấm dứt.
Bằng chứng thị trường. Một bên độc lập đã sẵn sàng trả tiền để dùng tên: đó là bằng chứng mạnh về giá trị thương hiệu, mạnh hơn mọi bảng tính giả định.
Công sức đã bỏ. Bên nhận đã đưa sản phẩm vào kênh, khách đã quen. Người mua thương hiệu không phải làm lại việc tìm, duyệt, ra mắt với một bên nhận mới.
Nhưng cũng có nghĩa vụ. Chủ thương hiệu phải duy trì văn bằng, kiểm soát chất lượng, có thể phải hỗ trợ tiếp thị, giữ cam kết độc quyền. Các nghĩa vụ này là chi phí và là ràng buộc với người mua: họ không được cấp cho ai khác trong phạm vi đó tới hết hạn.
Tính theo năm bước
Ví dụ giả định: hợp đồng cấp phép còn bốn năm, mức tối thiểu 100 triệu đồng mỗi năm, phí theo doanh thu kỳ vọng khoảng 160 triệu đồng mỗi năm (tức 60 triệu vượt sàn), chi phí chủ thương hiệu bỏ ra để duy trì hợp đồng (kiểm tra chất lượng, duy trì văn bằng, quản lý) khoảng 20 triệu đồng mỗi năm.
- Tách dòng phí làm hai phần: phần tối thiểu 100 triệu mỗi năm (chắc chắn hơn) và phần vượt sàn kỳ vọng 60 triệu mỗi năm (phụ thuộc doanh số).
- Trừ chi phí duy trì vào phần chắc chắn: 100 trừ 20, còn 80 triệu đồng mỗi năm.
- Chọn tỷ lệ chiết khấu cho từng phần: phần tối thiểu phản ánh chủ yếu rủi ro bên nhận không trả, ví dụ giả định 12% mỗi năm; phần vượt sàn phản ánh thêm rủi ro doanh số, ví dụ giả định 20% mỗi năm.
- Chiết khấu: 80 triệu mỗi năm trong bốn năm ở 12% có hiện giá khoảng 243 triệu đồng; 60 triệu mỗi năm trong bốn năm ở 20% có hiện giá khoảng 155 triệu đồng.
- Cộng lại: khoảng 398 triệu đồng cho bốn năm còn lại, chưa tính khả năng gia hạn.
So sánh với cách nghĩ thô "mỗi năm 160 triệu, bốn năm 640 triệu": cách thô bỏ qua chi phí duy trì, bỏ qua giá trị thời gian của tiền và đặt cùng mức tin cậy cho phần chắc chắn lẫn phần bấp bênh. Khoảng cách giữa 640 và gần 400 triệu là thứ người mua có kinh nghiệm sẽ chỉ ra ngay.
Chọn tỷ lệ chiết khấu: yếu tố đẩy lên, kéo xuống
Tỷ lệ chiết khấu là phần dễ cãi nhất. Không có con số chuẩn; nên lập luận từ đặc điểm của chính hợp đồng và bên nhận:
| Yếu tố | Làm tỷ lệ chiết khấu cao hơn (giá trị thấp hơn) | Làm tỷ lệ chiết khấu thấp hơn (giá trị cao hơn) |
|---|---|---|
| Bên nhận | Doanh nghiệp nhỏ, mới, tài chính không rõ, từng chậm trả | Doanh nghiệp lâu năm, trả đúng hạn nhiều năm, có bảo lãnh |
| Lịch sử hợp đồng | Mới ký, chưa có năm doanh số thật | Đã chạy vài năm, doanh số ổn định, vượt sàn đều |
| Điều khoản chấm dứt | Bên nhận được chấm dứt dễ, báo trước ngắn | Chấm dứt sớm phải trả sàn hoặc bồi hoàn |
| Tập trung | Toàn bộ phí từ một bên nhận | Nhiều bên nhận, không bên nào chiếm phần lớn |
| Tình trạng nhãn hiệu | Chưa có văn bằng, phạm vi bảo hộ hẹp, đang có tranh chấp | Văn bằng còn hạn dài, phủ đúng nhóm sản phẩm cấp phép |
| Phụ thuộc người sáng lập | Bên nhận ký vì quan hệ cá nhân với chủ cũ | Quan hệ dựa trên kết quả kinh doanh, chuyển chủ không ảnh hưởng |
Dòng cuối thường bị quên khi bán thương hiệu: nếu bên nhận ký vì tin người sáng lập, họ có thể tìm cách thoát khi chủ đổi. Người mua sẽ hỏi điều khoản đổi chủ trong hợp đồng cấp phép và thường muốn nói chuyện trực tiếp với bên nhận trước khi trả tiền.
Hai hợp đồng cùng 160 triệu mỗi năm, giá trị khác nhau
Để thấy vì sao điều khoản quan trọng hơn con số phí năm, so hai hợp đồng giả định cùng phí kỳ vọng 160 triệu đồng mỗi năm, cùng còn bốn năm, cùng chi phí duy trì 20 triệu mỗi năm:
| Đặc điểm (ví dụ giả định) | Hợp đồng X | Hợp đồng Y |
|---|---|---|
| Phí tối thiểu | 100 triệu mỗi năm | Không có |
| Bên nhận chấm dứt sớm | Phải trả sàn tới hết năm | Báo trước ngắn, không bồi hoàn |
| Lịch sử | Đã chạy ba năm, trả đúng hạn | Mới ký, chưa có năm doanh số thật |
| Cách chiết khấu | 80 triệu ở 12% và 60 triệu ở 20% | Toàn bộ 140 triệu ở mức cao, ví dụ 25% |
| Giá trị bốn năm còn lại | khoảng 398 triệu | khoảng 331 triệu |
Chênh lệch khoảng 67 triệu đồng chỉ đến từ điều khoản và lịch sử, chưa tính tới việc người mua có thể còn đòi trừ thêm với hợp đồng Y vì chưa có bằng chứng doanh số. Khi chuẩn bị đem thương hiệu ra giao dịch, việc thương lượng bổ sung mức tối thiểu hoặc siết điều khoản chấm dứt trong các hợp đồng đang chạy là một trong những cách tăng giá trị rõ nhất.
Khả năng gia hạn: tính thế nào cho khỏi lạc quan
Hợp đồng hết hạn sau bốn năm không có nghĩa giá trị bằng không ở năm thứ năm. Nếu quan hệ tốt, khả năng gia hạn là có thật. Nhưng gia hạn không được hứa trong hợp đồng thì không được tính như thể chắc chắn. Cách làm thận trọng là gán một xác suất và chiết khấu ở mức cao hơn.
Ví dụ giả định tiếp theo: ước 50% khả năng gia hạn thêm ba năm, với dòng phí ròng kỳ vọng khoảng 140 triệu đồng mỗi năm, chiết khấu 20%. Hiện giá của ba năm đó tính tại thời điểm hết hạn là khoảng 295 triệu đồng; đưa về hiện tại (lùi bốn năm ở 20%) còn khoảng 142 triệu; nhân 50% còn khoảng 71 triệu đồng. Tổng giá trị hợp đồng kể cả khả năng gia hạn khoảng 470 triệu đồng.
Phần gia hạn là phần người mua dễ trừ nhất. Bằng chứng giúp giữ nó: bên nhận đã đầu tư lớn vào dòng sản phẩm (khó bỏ), thương hiệu là lý do khách mua (khó thay), và đã có trao đổi bằng văn bản về ý định gia hạn.
Bẫy tính trùng khi định giá cả thương hiệu
Khi định giá cả thương hiệu để bán hoặc góp vốn, người làm thường dùng phương pháp tiền bản quyền giả định cho toàn bộ doanh thu mang tên. Nếu đồng thời cộng thêm giá trị các hợp đồng cấp phép đang chạy, phần doanh thu của bên nhận đã bị tính hai lần: một lần như tiền bản quyền giả định trên doanh số đó, một lần như phí thật.
Cách tránh là tách rõ: doanh thu chủ tự bán thì dùng tiền bản quyền giả định; doanh thu do bên nhận bán thì dùng dòng phí thật theo hợp đồng. Hai phần cộng lại. Phần phạm vi đã cấp độc quyền cho bên nhận thì không được tính thêm tiềm năng cấp phép cho bên khác tới hết hạn.
Bẫy ngược lại cũng có: hợp đồng cấp phép với phí thấp, độc quyền rộng, thời hạn dài có thể làm giảm giá trị thương hiệu so với khi không có hợp đồng, vì nó khoá phạm vi khai thác vào một mức giá cũ. Trong trường hợp đó, người mua nhìn hợp đồng như một gánh nặng, và họ có lý.
Với góp vốn bằng nhãn hiệu, bẫy tính trùng có thêm một dạng: nhãn hiệu được góp vào công ty mới, đồng thời người góp vẫn giữ quyền thu phí từ hợp đồng cấp phép cũ với bên thứ ba. Các bên phải thống nhất rõ dòng phí đó thuộc về ai sau khi góp. Nếu thuộc công ty mới, giá trị góp nên gồm giá trị hợp đồng; nếu người góp giữ lại, giá trị góp phải trừ phần phạm vi đang bị hợp đồng đó khoá. Viết rõ điều này trong biên bản góp vốn và hỏi luật sư về thủ tục chuyển quyền.
Hồ sơ người mua sẽ đòi xem
Khi đem hợp đồng cấp phép vào một thương vụ, chuẩn bị sẵn để không bị trừ giá vì thiếu bằng chứng:
- Bản hợp đồng và mọi phụ lục, thư sửa đổi.
- Báo cáo doanh số của bên nhận và chứng từ thanh toán phí các năm đã qua.
- Biên bản kiểm tra chất lượng, duyệt mẫu, xử lý lô lỗi nếu có.
- Thư từ về tranh chấp, chậm trả, khiếu nại, kể cả những vụ đã giải quyết.
- Tình trạng văn bằng nhãn hiệu, phạm vi nhóm sản phẩm, thời hạn còn lại.
- Điều khoản chuyển nhượng hợp đồng khi đổi chủ thương hiệu và ý kiến của bên nhận.
- Bảng tính giá trị hợp đồng với giả định ghi rõ.
Bảng tính có giả định ghi rõ là điểm khởi đầu tốt cho thương lượng. Khi con số cần giá trị pháp lý cho góp vốn, thuế chuyển nhượng, thế chấp hay toà án, hãy dùng chứng thư của doanh nghiệp thẩm định giá có thẩm quyền theo Luật Giá và quy định hiện hành.
Câu hỏi thường gặp
Có thể vay ngân hàng dựa trên dòng phí bản quyền không?
Về nguyên lý, dòng phí từ hợp đồng có thể là căn cứ đánh giá khả năng trả nợ, và quyền tài sản với nhãn hiệu có thể được xem xét làm tài sản bảo đảm. Thực tế chấp nhận tới đâu tuỳ chính sách từng tổ chức tín dụng và thường cần chứng thư thẩm định giá.
Hợp đồng cấp phép có tự chuyển sang người mua thương hiệu không?
Tuỳ điều khoản hợp đồng và quy định pháp luật về chuyển giao quyền, nghĩa vụ. Nhiều hợp đồng yêu cầu sự đồng ý của bên kia. Người mua thường đòi thoả thuận ba bên hoặc văn bản xác nhận của bên nhận trước khi thanh toán.
Tỷ lệ chiết khấu 12% và 20% trong bài lấy từ đâu?
Đó là ví dụ giả định để minh hoạ cách tách hai phần rủi ro, không phải mức khuyến nghị. Tỷ lệ thực tế phụ thuộc lãi suất, rủi ro bên nhận, tình trạng nhãn hiệu và thường được lập luận bởi người thẩm định giá có chuyên môn.
Nếu bên nhận đang chậm trả thì hợp đồng còn giá trị không?
Vẫn có thể còn, nhưng phần phí tối thiểu phải chiết khấu cao hơn nhiều, và người mua sẽ coi khoản nợ phí là một khoản phải thu có rủi ro, định giá riêng. Nên giải quyết hoặc ghi nhận rõ tình trạng chậm trả trước khi đem thương hiệu ra giao dịch.
Thương hiệu chỉ có một hợp đồng cấp phép lớn thì có gì đáng lo?
Rủi ro tập trung: phần lớn giá trị phụ thuộc một bên nhận. Nếu họ gặp khó hoặc rút, cả dòng phí mất cùng lúc. Người mua sẽ chiết khấu cao hơn và hỏi kỹ điều khoản chấm dứt, đổi chủ, độc quyền.