Phí tối thiểu (còn gọi mức tối thiểu bảo đảm) là khoản phí bản quyền mà bên nhận phải trả mỗi kỳ dù doanh số thực tế thấp hơn. Nếu phí tính theo doanh thu ra thấp hơn mức này, bên nhận trả bù phần thiếu. Nó tồn tại để giải quyết một rủi ro rất cụ thể: bên nhận giữ quyền dùng thương hiệu, nhất là quyền độc quyền, rồi bán cầm chừng hoặc không bán.
Với chủ thương hiệu nhỏ, phí tối thiểu thường là điều khoản đáng tiền nhất trong hợp đồng, vì nó quyết định thương hiệu có bị "đóng băng" trong tay một bên kém năng lực vài năm hay không. Bài này chỉ cách đặt mức sàn, cơ chế bù, và điều khoản khi bên nhận không đạt. Số liệu là ví dụ giả định.
Vì sao chủ thương hiệu cần mức sàn
Khi bạn cấp phép theo tỷ lệ doanh thu, thu nhập của bạn phụ thuộc hoàn toàn vào nỗ lực của bên nhận. Họ có thể bận dòng sản phẩm khác lãi hơn, gặp khó về vốn, hoặc đơn giản là đánh giá sai thị trường. Trong lúc đó, bạn không cho bên thứ hai dùng tên được, nhất là nếu đã cấp độc quyền. Cái giá thật của một bên nhận kém là cơ hội bạn mất, không chỉ là khoản phí thấp.
Mức sàn chuyển một phần rủi ro đó về đúng chỗ: bên nhận phải tự tin vào kế hoạch của mình đủ để cam kết một con số. Nếu họ không dám cam kết mức sàn nào đáng kể, đó là tín hiệu kế hoạch của họ mỏng hơn lời họ nói.
Mức sàn cũng có lợi cho bên nhận tử tế: nó cho họ lý lẽ để đòi độc quyền, phạm vi rộng hơn hoặc tỷ lệ phí thấp hơn. Trong thương lượng, phí tối thiểu và độc quyền thường đi thành cặp.
Đặt mức sàn theo bốn bước
Ví dụ giả định: bên nhận dự kiến doanh thu thuần dưới thương hiệu năm 1 là 3 tỷ đồng, năm 2 là 5 tỷ, năm 3 là 7 tỷ; tỷ lệ phí 3%.
- Tính phí theo kế hoạch của chính bên nhận: năm 1 là 90 triệu, năm 2 là 150 triệu, năm 3 là 210 triệu đồng.
- Chọn tỷ lệ sàn so với kế hoạch: thường từ một nửa tới hai phần ba phí kế hoạch, tuỳ mức tự tin. Lấy 60% ra sàn năm 1 là 54 triệu, năm 2 là 90 triệu, năm 3 là 126 triệu đồng.
- Điều chỉnh năm đầu: năm đầu có thời gian ra mắt, duyệt mẫu, đưa hàng vào kênh; có thể hạ sàn năm 1 hoặc tính sàn theo số tháng bán thực.
- Kiểm bằng phương án thay thế của bạn: nếu không ký với bên này, bạn có thể thu được bao nhiêu từ bên khác hoặc tự làm? Sàn thấp hơn hẳn phương án đó thì hợp đồng độc quyền này đang làm bạn thiệt.
Cách đặt sàn theo tỷ lệ kế hoạch có một ưu điểm thương lượng: bạn không tự bịa số, mà dùng chính số bên nhận đưa ra. Nếu họ phản đối mức sàn, câu hỏi tự nhiên là "vậy kế hoạch thật của anh chị là bao nhiêu?".
Các cơ chế bù và khấu trừ
Phí tối thiểu có thể vận hành theo nhiều cách. Ghi rõ cách nào trong hợp đồng, vì khác biệt về tiền là đáng kể:
| Cơ chế | Cách chạy | Ai có lợi |
|---|---|---|
| Bù thiếu cuối năm | Cuối năm cộng phí thực tế, nếu thấp hơn sàn thì trả phần chênh trong thời hạn quy định | Cân bằng, dễ quản lý |
| Ứng trước có khấu trừ | Bên nhận trả trước mức sàn đầu năm, phí thực tế được trừ dần vào khoản đã ứng | Chủ thương hiệu có tiền sớm; bên nhận tốn vốn sớm |
| Chuyển phần vượt sang năm sau | Năm nào vượt sàn, phần vượt được dùng để bù năm sau nếu thiếu | Bên nhận; làm sàn mềm hơn |
| Không chuyển, không gộp | Mỗi năm tính độc lập | Chủ thương hiệu |
| Sàn theo quý | Bù thiếu từng quý thay vì cả năm | Chủ thương hiệu; phát hiện sớm bên nhận yếu |
Điều khoản cho chuyển phần vượt sang năm sau nghe công bằng, nhưng nếu không giới hạn, một năm đầu bán mạnh có thể "che" cho hai năm sau gần như bỏ bê. Nếu đồng ý, nên giới hạn chỉ chuyển sang năm liền kề.
Khi bên nhận không đạt sàn: các lối ra
Trả bù và tiếp tục. Lối ra mặc định. Bên nhận trả phần chênh, hợp đồng giữ nguyên. Hợp với trường hợp thiếu nhẹ do nguyên nhân tạm thời.
Mất độc quyền. Nếu không đạt sàn (hoặc không đạt một tỷ lệ của sàn) hai kỳ liên tiếp, quyền độc quyền chuyển thành không độc quyền. Bạn được quyền cấp phép thêm cho bên khác trong cùng vùng hoặc nhóm sản phẩm. Đây thường là lối ra hiệu quả nhất vì nó giải phóng thương hiệu mà không cần kiện tụng.
Thu hẹp phạm vi. Rút lại những vùng, kênh hoặc nhóm sản phẩm mà bên nhận không khai thác, giữ lại phần họ làm tốt.
Chấm dứt hợp đồng. Quyền chấm dứt khi không đạt sàn kéo dài, kèm thời hạn bán nốt hàng tồn và nghĩa vụ ngừng dùng tên. Cần luật sư rà để điều khoản thực thi được.
Điều kiện bất khả kháng. Nên định nghĩa hẹp: thiên tai, dịch bệnh có lệnh hạn chế, thay đổi pháp luật làm sản phẩm không bán được. Không nên tính "thị trường kém" là bất khả kháng.
Ví dụ ba năm: mức sàn vận hành thế nào
Tiếp ví dụ giả định ở trên (tỷ lệ 3%, sàn năm 1 là 54 triệu, năm 2 là 90 triệu, năm 3 là 126 triệu đồng; bù thiếu cuối năm, không chuyển phần vượt). Giả sử doanh số thực tế đi như sau:
| Năm | Doanh thu thuần thực tế | Phí theo tỷ lệ | Mức sàn | Bên nhận trả thêm | Tổng chủ nhận |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1,5 tỷ | 45 triệu | 54 triệu | 9 triệu | 54 triệu |
| 2 | 4,0 tỷ | 120 triệu | 90 triệu | 0 | 120 triệu |
| 3 | 3,6 tỷ | 108 triệu | 126 triệu | 18 triệu | 126 triệu |
Năm 3 doanh số đi xuống dù năm 2 đã vượt kế hoạch. Mức sàn bảo đảm bạn vẫn nhận 126 triệu đồng, nhưng quan trọng hơn, nó cho bạn tín hiệu sớm. Nếu hợp đồng có điều khoản "không đạt sàn hai năm liên tiếp thì mất độc quyền", năm 4 là lúc hai bên phải ngồi lại; nếu doanh số năm 4 tiếp tục thấp hơn sàn, bạn được cấp thêm cho bên khác.
Nếu hợp đồng cho chuyển phần vượt, 30 triệu vượt sàn năm 2 sẽ bù đủ 18 triệu thiếu năm 3, và bên nhận không phải trả thêm. Khác biệt nhỏ trong câu chữ nhưng đổi hẳn ai chịu rủi ro năm 3.
Nhìn từ phía bên nhận: vì sao họ ngại sàn và cách làm họ yên tâm
Bên nhận ngại mức sàn vì nó biến một chi phí biến đổi thành chi phí cố định. Với xưởng nhỏ, một khoản phải trả bất kể bán được hay không làm tăng rủi ro dòng tiền, nhất là năm đầu khi họ còn phải bỏ vốn cho khuôn, bao bì, hàng tồn và tiền đưa hàng vào kênh.
Có vài cách làm họ yên tâm mà bạn không mất phần bảo vệ. Thứ nhất, sàn tăng dần thay vì cao ngay từ đầu. Thứ hai, cam kết từ phía bạn: thời hạn duyệt mẫu, hỗ trợ ra mắt, không tự bán cạnh tranh trong phạm vi của họ; khi bạn chậm duyệt mẫu, mốc tính sàn lùi tương ứng. Thứ ba, lối thoát cho bên nhận: nếu họ muốn dừng, họ được chấm dứt với thông báo trước và trả sàn tính theo thời gian, thay vì bị khoá đủ thời hạn.
Một bên nhận vẫn từ chối mọi mức sàn sau khi đã có các điều kiện trên thường không thật sự định khai thác thương hiệu ở quy mô họ nói. Cấp cho họ quyền không độc quyền, phạm vi hẹp, là cách giữ cửa mở mà không khoá thương hiệu của bạn.
Sai lầm khi đặt phí tối thiểu
Sai lầm thứ nhất là đặt sàn quá cao để "chắc ăn". Bên nhận ký vì muốn có hợp đồng, rồi năm thứ hai thấy không đạt, họ bắt đầu khai thấp doanh thu, hạ chất lượng nguyên liệu để giữ lãi, hoặc tìm cớ chấm dứt. Bạn nhận đủ sàn một năm và mất thương hiệu sạch sẽ trên kệ.
Sai lầm thứ hai là có sàn mà không có hậu quả khi không trả. Hợp đồng ghi mức tối thiểu nhưng không ghi thời hạn trả bù, lãi chậm trả, quyền tạm ngừng cấp phép hay chấm dứt. Đến lúc cần đòi, bạn chỉ còn cách thương lượng lại từ đầu hoặc ra toà, mà toà thì tốn hơn khoản tiền đang đòi.
Sai lầm thứ ba là sàn không đi cùng phạm vi. Bạn đặt sàn thấp nhưng cấp độc quyền toàn quốc mọi kênh. Hoặc ngược lại, đặt sàn cao nhưng phạm vi hẹp và không độc quyền, khiến bên nhận phải cạnh tranh với chính các bên nhận khác của bạn mà vẫn phải đạt sàn. Hai thứ phải khớp: phạm vi càng rộng và độc quyền càng chặt thì sàn càng cao.
Danh mục kiểm điều khoản phí tối thiểu
Trước khi ký, đọc lại phần phí tối thiểu và trả lời đủ các câu sau:
- Sàn tính theo năm hợp đồng hay năm dương lịch; năm đầu lẻ tháng tính thế nào.
- Sàn có tăng theo năm không, tăng theo lịch cố định hay theo chỉ số giá.
- Phí thực tế được tính trên doanh thu định nghĩa thế nào; khoản bù thiếu có chịu thuế như phí thường không (hỏi kế toán).
- Bù thiếu trả khi nào, lãi chậm trả bao nhiêu, có bảo lãnh hay đặt cọc không.
- Phần vượt có được chuyển sang năm sau không, giới hạn bao nhiêu.
- Không đạt sàn bao nhiêu kỳ thì mất độc quyền, thu hẹp phạm vi hoặc được chấm dứt.
- Khi chấm dứt, bên nhận có phải trả sàn cho phần còn lại của năm không.
- Bất khả kháng định nghĩa thế nào và có tạm ngừng nghĩa vụ trả sàn không.
Mỗi câu trả lời "chưa ghi" là một chỗ hai bên sẽ hiểu khác nhau đúng vào lúc quan hệ đang căng. Viết rõ khi hai bên còn vui vẻ rẻ hơn nhiều so với cãi nhau sau.
Câu hỏi thường gặp
Phí tối thiểu có áp dụng cho hợp đồng không độc quyền không?
Có thể, nhưng thường thấp hơn hoặc không có, vì bạn vẫn được cấp phép cho bên khác. Với hợp đồng không độc quyền, mục đích của sàn chủ yếu là sàng lọc bên nhận nghiêm túc và bù chi phí kiểm soát chất lượng, không phải bù cơ hội mất.
Bên nhận đòi bỏ sàn năm đầu thì có nên đồng ý?
Có thể đồng ý nếu năm đầu thật sự là năm chuẩn bị, nhưng nên đổi lại bằng mốc cụ thể: hàng phải lên kệ trước một thời điểm, nếu không thì sàn bắt đầu tính hoặc bạn được chấm dứt. Không có mốc, năm đầu dễ kéo thành năm rưỡi.
Khoản bù thiếu có được coi là doanh thu của chủ thương hiệu không?
Về kế toán và thuế, khoản này thường vẫn là thu nhập từ hợp đồng cấp phép, nhưng cách ghi nhận và nghĩa vụ hoá đơn cần kế toán xác định theo quy định hiện hành. Nên hỏi trước khi ký để thoả thuận rõ ai xuất hoá đơn, khi nào.
Có nên đòi đặt cọc hoặc bảo lãnh cho phí tối thiểu?
Với bên nhận mới, nhỏ hoặc chưa có lịch sử làm ăn, một khoản đặt cọc hoặc bảo lãnh ngân hàng tương đương một phần sàn năm đầu giúp bạn yên tâm. Với bên nhận lớn, uy tín, yêu cầu này có thể làm thương lượng căng; cân nhắc theo rủi ro thật.
Nếu dịch bệnh làm cửa hàng đóng cửa thì phí tối thiểu xử lý ra sao?
Phụ thuộc định nghĩa bất khả kháng trong hợp đồng. Nên ghi rõ: khi có lệnh hạn chế của cơ quan có thẩm quyền làm kênh bán ngừng hoạt động, sàn được tính theo tỷ lệ thời gian còn bán được, thay vì miễn hoàn toàn hoặc giữ nguyên.