Một đề nghị trả dần theo doanh thu chỉ tốt hơn đề nghị trả một lần khi hiện giá của các khoản trả sau, tính theo kịch bản doanh thu thận trọng và đã trừ rủi ro bên mua không trả, vẫn cao hơn số tiền trả ngay. So con số danh nghĩa — "tổng có thể lên tới 1 tỷ" — với "600 triệu ngay" là so sai, vì hai bên đang nói về hai loại tiền khác nhau.
Bài viết dựng một phép so có thật: hai đề nghị cho cùng một thương hiệu, quy về hiện giá theo ba kịch bản, rồi đi vào những điều khoản giữ cho phần trả sau không bị teo khi thương hiệu đã nằm trong tay người khác. Mọi con số là ví dụ giả định.
Vì sao người mua đề nghị trả dần
Người mua trả dần vì họ không chắc cái tên giữ được doanh thu sau khi đổi chủ. Thương hiệu nhỏ gắn với chủ cũ, với mạng lưới khách quen, với cách làm hàng; khi những thứ đó thay đổi, doanh thu có thể giảm. Trả theo doanh thu là cách người mua chia rủi ro đó với người bán.
Lý do thứ hai là tiền. Người mua nhỏ thường không có sẵn toàn bộ số tiền, hoặc không muốn vay để trả một tài sản vô hình mà ngân hàng khó nhận thế chấp. Trả từ chính doanh thu của thương hiệu giúp họ mua được mà không cần nguồn vốn lớn.
Với người bán, trả dần có mặt tốt: nếu bạn tin cái tên sẽ lớn lên, phần trả theo doanh thu có thể đem lại tổng số tiền cao hơn. Nhưng bạn trở thành chủ nợ không có quyền điều hành: người mua quyết định giá bán, kênh, quảng cáo, thậm chí có thể chuyển khách sang một cái tên khác của họ. Mọi điều khoản ở cuối bài đều để xử lý đúng điểm yếu này.
Hai đề nghị cho cùng một thương hiệu
Ví dụ giả định: thương hiệu đồ uống đóng chai có doanh thu năm gần nhất khoảng 3 tỷ đồng. Hai người mua đưa ra hai đề nghị:
| Đề nghị A | Đề nghị B | |
|---|---|---|
| Trả khi ký và ghi nhận chuyển nhượng | 600 triệu | 300 triệu |
| Trả sau | Không | 6% doanh thu dưới tên thương hiệu trong 4 năm, trả cuối mỗi năm |
| Tổng "có thể nhận" người mua B giới thiệu | 600 triệu | "Có thể vượt 1 tỷ" |
Đề nghị B nghe hấp dẫn vì con số tổng lớn, nhưng con số đó gộp tiền của bốn năm khác nhau, tiền chắc chắn với tiền có điều kiện, và tiền từ một người bạn chưa biết sẽ điều hành thương hiệu ra sao. Để so, cần ba thứ: kịch bản doanh thu (không phải một con số mà một dải từ xấu tới tốt), tỷ suất chiết khấu phản ánh việc phải chờ tiền và rủi ro của khoản chờ đó, và xác suất bên mua thực hiện đủ nghĩa vụ.
Bài dùng tỷ suất 15% mỗi năm — cao hơn lãi tiền gửi vì khoản trả sau không được ngân hàng nào bảo đảm và phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của người khác. Hệ số chiết khấu năm 1 đến năm 4 lần lượt khoảng 0,870; 0,756; 0,658; 0,572: một đồng nhận ở cuối năm thứ tư chỉ tương đương khoảng 57 xu hôm nay. Nếu bạn dùng tỷ suất cao hơn, khoảng cách giữa hai đề nghị sẽ hẹp lại; thử lại phép tính với 20% hay 25% trước khi kết luận.
Quy phần trả sau về hiện giá theo ba kịch bản
Phần trả sau của đề nghị B, tính theo ba kịch bản doanh thu (đơn vị: triệu đồng, ví dụ giả định):
| Kịch bản | Doanh thu năm 1–4 | 6% mỗi năm | Hiện giá phần trả sau | Tổng đề nghị B |
|---|---|---|---|---|
| Xấu: khách cũ rời dần | 2.000; 1.800; 1.600; 1.500 | 120; 108; 96; 90 | khoảng 301 | khoảng 601 |
| Cơ sở: giữ được và tăng nhẹ | 3.000; 3.300; 3.600; 4.000 | 180; 198; 216; 240 | khoảng 586 | khoảng 886 |
| Tốt: người mua đẩy mạnh kênh | 3.500; 4.200; 5.000; 6.000 | 210; 252; 300; 360 | khoảng 777 | khoảng 1.077 |
Gán xác suất 25% – 50% – 25%, hiện giá kỳ vọng của đề nghị B khoảng 862 triệu, cao hơn A khoảng 260 triệu. Nhưng đó là trước khi tính rủi ro bên mua không trả đủ, ghi nhận doanh thu thấp, hoặc chuyển hàng sang tên khác. Nếu bạn đánh giá có khoảng 20% khả năng phần trả sau chỉ thu được một nửa, phần chênh còn lại khoảng 200 triệu. Kịch bản xấu cho B ngang A, nghĩa là B gần như không có phần dưới tệ hơn A — miễn là các điều khoản bảo vệ dưới đây có mặt. Thiếu chúng, kịch bản xấu thật có thể thấp hơn nhiều.
Những điều khoản giữ phần trả sau khỏi bị teo
Định nghĩa doanh thu thật chặt. Doanh thu nào được tính: mọi sản phẩm mang tên thương hiệu, kể cả sản phẩm mới, bán qua mọi kênh, của bên mua và của công ty liên quan đến bên mua. Tính theo giá bán cho người mua cuối hay giá xuất cho đại lý. Trừ những gì: chỉ trả lại hàng và thuế giá trị gia tăng, không trừ chi phí quảng cáo hay chiết khấu bất thường.
Mức tối thiểu mỗi năm. Một khoản sàn bên mua phải trả dù doanh thu thấp, ví dụ bằng kịch bản xấu. Nó bảo vệ bạn khỏi trường hợp bên mua để cái tên ngủ đông.
Quyền kiểm tra sổ sách. Bạn hoặc kế toán bạn chỉ định được xem báo cáo doanh thu theo kênh, đối chiếu hoá đơn, mỗi năm một lần. Nếu sai lệch vượt một ngưỡng, bên mua chịu chi phí kiểm tra và trả phần thiếu cộng lãi.
Thanh toán tăng tốc. Nếu bên mua bán lại thương hiệu, ngừng dùng tên, chuyển sản phẩm sang tên khác, hoặc chậm trả quá hạn, toàn bộ phần còn lại — tính theo kịch bản cơ sở hoặc một số đã chốt — đến hạn ngay.
Bảo đảm cho phần còn nợ. Có thể là bảo lãnh của ngân hàng, của công ty mẹ bên mua, hoặc cầm cố chính nhãn hiệu cho bạn tới khi trả đủ. Một cách khác: chỉ ghi nhận chuyển nhượng sau khi trả một tỷ lệ lớn, trong thời gian đó bên mua dùng tên theo giấy phép độc quyền.
Có trần nếu cần. Bên mua thường đòi mức trần tổng. Chấp nhận trần đổi lấy mức sàn và thanh toán tăng tốc là trao đổi công bằng.
Các biến thể khác của trả dần
Trả theo phần trăm doanh thu không phải cách duy nhất. Mỗi biến thể chuyển rủi ro giữa hai bên theo một kiểu khác:
| Biến thể | Cách hoạt động | Ai chịu rủi ro doanh thu | Khi nào hợp |
|---|---|---|---|
| Trả góp cố định | Chia giá thành các khoản đều theo lịch, không phụ thuộc kết quả | Bên mua | Bên mua chắc về cái tên nhưng thiếu tiền mặt |
| Trả theo phần trăm doanh thu | Tỷ lệ cố định trên doanh thu trong số năm nhất định | Chia đều hai bên | Hai bên bất đồng về triển vọng |
| Trả theo mốc doanh thu | Đạt mức doanh thu đã định thì trả một khoản; không đạt thì không trả | Bên bán nhiều hơn | Bên mua nghi ngờ doanh thu có giữ được không |
| Trả theo số lượng bán | Một khoản cố định cho mỗi đơn vị sản phẩm bán ra | Chia đều, nhưng bên bán không hưởng phần tăng giá | Sản phẩm ít mã, dễ đếm, giá bán dao động |
Trả góp cố định là khoản nợ thuần: bạn chỉ cần lo bên mua có trả nổi không. Trả theo mốc doanh thu là biến thể rủi ro nhất cho bên bán, vì hụt mốc một chút là mất trọn khoản; nếu buộc phải nhận, nên đòi trả theo tỷ lệ khi đạt một phần mốc. Dù chọn biến thể nào, cách quy về hiện giá theo kịch bản như trên vẫn áp dụng được.
Những lỗi hay gặp khi so hai đề nghị
So tổng danh nghĩa. Cộng thẳng tiền của năm thứ tư với tiền hôm nay là bỏ qua cả thời gian lẫn rủi ro. Luôn quy về hiện giá trước khi so.
Chỉ tính một kịch bản. Người mua thường đưa kịch bản tốt để thuyết phục; người bán lo lắng thì chỉ nhìn kịch bản xấu. Ít nhất ba kịch bản, mỗi kịch bản có lý do cụ thể, mới cho bạn thấy khoảng dao động.
Quên rằng bạn không điều hành nữa. Kịch bản doanh thu sau bán phải dựa vào năng lực và động cơ của bên mua, không dựa vào việc bạn đã làm được gì. Một bên mua có cả chục thương hiệu có thể không ưu tiên cái tên của bạn.
Bỏ qua thuế và chi phí theo dõi. Phần trả sau kéo theo chi phí kiểm tra sổ, chi phí luật sư nếu tranh chấp, và cách tính thuế khác. Trừ chúng khỏi hiện giá trước khi kết luận đề nghị nào lợi hơn.
Chọn cách nào: vài nguyên tắc ra quyết định
Chọn trả một lần khi bạn cần tiền ngay, khi bạn không tin vào năng lực của bên mua, khi doanh thu của thương hiệu gắn nhiều vào bạn và bạn không định ở lại hỗ trợ, hoặc khi bên mua là cá nhân nhỏ mà bạn không có cách kiểm tra sổ.
Cân nhắc trả dần theo doanh thu khi bên mua có kênh mạnh hơn bạn, có khả năng làm doanh thu tăng thật, có pháp nhân rõ ràng, sổ sách minh bạch, và đồng ý các điều khoản bảo vệ ở trên. Lúc đó bạn đang chia phần tăng trưởng mà chính bạn không tự tạo ra được.
Thường cách hợp lý nằm ở giữa: một khoản trả ngay đủ lớn để bạn không phải hối hận nếu phần trả sau không về — ví dụ ngang hoặc gần mức đề nghị trả một lần tốt nhất trừ đi một khoảng — cộng phần trả theo doanh thu có sàn. Với các thương vụ mà con số phải dùng để kê khai thuế theo từng năm nhận tiền, hay để ghi sổ kế toán bên mua, nên hỏi kế toán và khi cần thì thuê doanh nghiệp thẩm định giá có thẩm quyền; cách tính trong bài là để so lựa chọn, không thay chứng thư.
Câu hỏi thường gặp
Tỷ suất chiết khấu bao nhiêu là hợp lý khi so phần trả sau?
Không có số đúng cho mọi trường hợp. Lấy lãi suất bạn có thể nhận an toàn làm nền, cộng thêm phần bù cho rủi ro bên mua không trả và rủi ro doanh thu. Bên mua càng nhỏ, càng ít bảo đảm, tỷ suất càng phải cao. Thử vài mức để xem kết luận có đổi không.
Trả theo lợi nhuận thay vì doanh thu có được không?
Được, nhưng bất lợi cho người bán. Lợi nhuận phụ thuộc chi phí mà bên mua tự quyết, từ lương quản lý tới quảng cáo, nên dễ bị thu nhỏ. Doanh thu khó điều chỉnh hơn. Nếu buộc phải dùng lợi nhuận, cần định nghĩa từng khoản chi được trừ.
Bên mua chậm trả phần theo doanh thu thì làm gì?
Hợp đồng nên có lãi chậm trả, thời hạn khắc phục, rồi quyền đòi thanh toán tăng tốc toàn bộ phần còn lại và thực hiện bảo đảm. Không có những điều khoản này, bạn chỉ còn cách khởi kiện đòi từng khoản, tốn thời gian hơn số tiền đáng đòi.
Có nên nhận cổ phần công ty bên mua thay cho phần trả sau?
Chỉ khi bạn hiểu công ty đó và có cách bán lại phần cổ phần. Cổ phần công ty nhỏ chưa niêm yết khó bán, khó định giá, và bạn là cổ đông thiểu số. Nên coi nó như một khoản trả sau rủi ro cao hơn và chiết khấu nặng hơn.
Phần trả sau có làm giá chuyển nhượng ghi trong hợp đồng khác đi không?
Có thể. Hợp đồng cần ghi rõ giá gồm phần cố định và phần biến đổi theo công thức. Cách kê khai thuế cho từng phần nhận theo năm cần hỏi kế toán, vì ghi sai có thể khiến bạn nộp thuế trên số tiền chưa nhận.